1. Az adásvételi szerződés általános szabályai
1.1. Az adásvételi szerződés fogalma
6:215. § [Adásvételi szerződés]
(1) Adásvételi szerződés alapján az eladó dolog tulajdonjogának átruházására, a vevő a vételár megfizetésére és a dolog átvételére köteles.
(2) Ha az adásvételi szerződés tárgya ingatlan, az eladó a tulajdonjog átruházásán felül köteles a dolog birtokának átruházására is. Ha a szerződés tárgya ingatlan, az adásvételi szerződést írásba kell foglalni.
(3) A dolog adásvételére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni arra a szerződésre is, amelyből jog vagy követelés visszterhes átruházására vonatkozó kötelezettség fakad.
Az adásvételi szerződés szabályozási koncepciója nem változik: az adásvételi szerződés a vagyontárgyak átruházásának tipikus jogcíme. Bár más szerződéstípus is irányul tulajdonátruházásra (pl. bizomány, kölcsön), e jogviszonyoknak nem a tulajdonátruházás a jellegadó sajátossága. Az alapkoncepció változatlansága mellett az adásvételi szerződés szabályozása több ponton változik a Ptk.-ban.
- a) Szerkezeti változás, hogy a Ptk. az azonos típusú szerződéseket egy Cím alatt szabályozza. Így került az Egyes szerződések élére a Tulajdonátruházó szerződések, amelyet a Vállalkozási típusú szerződések, majd a Megbízási típusú szerződések követnek. A szabályozás előnye, hogy az egyes altípusokat rövidebben lehet szabályozni, mivel ezek esetén csupán az eltérő szabályok kimondása szükséges.
- b) A Ptk. olyan szabályokat kívánt megfogalmazni, amely valamennyi vagyontárgy átruházása esetén megfelelő. Ennek következtében a Ptk. önálló szerződéstípusként nem szabályozza a mezőgazdasági termékértékesítési szerződést és a szállítási szerződést. A mezőgazdasági termékértékesítési szerződés továbbra is szükséges szabályait az adásvétel altípusaként őrizte meg a Ptk. A közüzemi szerződést a Ptk. a vállalkozási szerződés altípusaként szabályozta arra tekintettel, hogy a szerződésnek nem a tulajdonátruházás a jellegadó sajátossága, egyes közüzemi szerződések esetén pedig nem is történik tulajdonátruházás (pl. telefonszolgáltatás).
- c) Az adásvételi szerződés szabályainak száma csökken, mivel a Ptk. az adásvételi szerződés több szabályát szerződési általános szabályként rögzíti. Így pl. a hibás teljesítés szabályai közé kerültek a jogszavatosság szabályai, és a szerződés létrejöttének szabályai közé emelte a Ptk. az 1959-es Ptk. azon szabályát, amely szerint ha vételárként piaci árat kötöttek ki, a teljesítési helynek megfelelő piacon a teljesítési időben kialakult középárat kell megfizetni. A Ptk. általános szabályként rögzíti tovább a szerződések általános szabályai között a tájékoztatási kötelezettséget, ezért ezt az egyes szerződéseknél nem ismétli meg, legfeljebb az adott jogviszonyban speciálisan felmerülő tájékoztatási kötelezettségről rendelkezik, nem tartja fenn ezért a Ptk. az 1959-es Ptk. 367. § (1) bekezdését.
- d) Az 1959-es Ptk. 365. § (1) bekezdésétől eltérően a Ptk.-ban az adásvételi szerződés tárgya nem csak dolog, hanem jog és követelés is lehet [6:215. § (3) bek.]. A változtatás indoka, hogy követelések és jogok átruházása esetén is szükséges megteremteni azt a jogcímet, amely alapján az engedményezés, illetve a jogátruházás eredményeként a vagyontárgy átszáll annak megszerzőjére. (Lásd ehhez részletesebben a 3. szintet.)
- e) A Ptk. elhagyja az adásvétel fogalmából a birtokátruházásra való utalást [1959-es Ptk. 365. § (1) bek.]. A változás oka, hogy a Ptk. a jogcímet és a rendelkező ügyletet világosabban igyekszik elválasztani (lásd ehhez részletesebben a 3. szintet), így a rendelkező ügylet részét képező birtokátruházást [5:38. § (1) bek. és 5:3. §] a jogcím körében nem szükséges szabályozni. Tekintettel arra, hogy az átruházással történő tulajdonszerzés szabályai a birtokátruházást kizárólag ingó dolgok esetén írják elő, a Ptk. ingatlanok tulajdonjogának átruházása esetén a jogcím körében rögzíti a birtokátruházás kötelezettségét. A szabályozás eltéréséből fakad az a következmény, hogy míg ingók esetén a birtokátruházás elmaradása esetén a tulajdonjog nem száll át a vevőre, addig ingatlan esetén a tulajdonjog bejegyzéssel átszáll, a birtokátruházás elmulasztása pusztán szerződésszegést eredményez.
- f) Mivel a Ptk. elhagyja a forgalomképesség korlátozására való valamennyi utalást, ezért elmaradt az a szabály is, amely szerint adásvétel tárgya csak olyan dolog lehet, amely nincs kivonva a forgalomból [365. § (2) bek.]
Bár a Ptk. külön nem mondja ki, továbbra is helytálló az a mára egységes bírói gyakorlat, amely szerint az adásvételi szerződés megkötésének nem akadálya, hogy az eladott dolog még nincs az eladó tulajdonában (EBH2003. 867.).
A Ptk. törekszik arra, hogy egyértelművé tegye, hogy a vagyontárgyak átszállása minden vagyontárgy esetén a kauzális tradíció elve alapján történik, és hogy ennek megfelelően világosan elhatárolja egymástól a jogcímet és a rendelkező ügyletet. Bár az 1959-es Ptk. elfogadását követően a jogcím és a rendelkező ügylet elhatárolása elsikkadt, a rendszerváltást követő években – többek között a részvények forgatásával kapcsolatos jogviták eredményeként – a kérdés újra előtérbe került. A Ptk. világossá teszi, hogy az adásvételi szerződés mint a legtipikusabb tulajdonátruházó jogcím alapján az eladó kötelezettsége a tulajdonátruházás. A dologi jog szabályai [5:38. § (1) bek.] pedig egyértelművé teszik, hogy az átruházással történő tulajdonszerzéshez a jogcímen felül rendelkező ügylet (ingók esetén birtokátruházás, ingatlanok esetén az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzés) szükséges.
A Ptk. eldönti azt a vitát is, hogy követelések átruházása esetén a követelés hogyan száll át az engedményes vagyonába. Bár a jogirodalomban létezik olyan álláspont, amely szerint követelés esetén a birtok hiánya miatt a tradíciós átruházás kizárt, és az engedményezéssel magával átszáll a követelés az engedményesre [MENYHÁRD Attila: Dologi jog. Budapest, 2007, Eötvös], a Ptk. úgy foglal állást, hogy a követelés átszállásához is szükséges jogcím és rendelkező ügylet. A követelés átszállásának jogcímeként a Ptk. az adásvételt, az ajándékozást és a faktoringot szabályozza, de a felek szerződési szabadsága e körben továbbra is érvényesül. A Ptk. az engedményezést rendelkező ügyletként szabályozza, amely az érvényes jogcím alapján átviszi a követelést az engedményes vagyonába. [Lásd ehhez részletesen: GÁRDOS Péter: Az engedményezés. Budapest, 2008, Eötvös.] E megoldás nem okoz problémát egyszerűbb ügyletek esetén, de lehetővé teszi – a dolgok adásvételének szabályai szerint – olyan követelések átruházását, amelyek a szerződéskötés időpontjában még nem léteznek.
Ugyancsak jelentős változást hoz a Ptk. a jogok átruházásával kapcsolatban. Míg az 1959-es Ptk. és a jogokról rendelkező jogszabályok alapján nem válaszolható meg kellő bizonyossággal, hogy a jogok főszabályként forgalomképesek-e vagy csak azok a jogok forgalomképesek, amelyek átruházhatóságáról jogszabály kifejezetten rendelkezik, a Ptk. 6:202. § (1) bekezdése valamennyi jogot forgalomképessé tesz. Ez alól csak két körben tesz kivételt lehetővé a Ptk.: jogszabály kifejezett tilalma esetén vagy ha a forgalomképtelenség az adott jog természetéből egyértelműen következik, ez utóbbira példa lehet számos családjogi jogviszonyból fakadó jog. A Ptk. a jogok átruházását az engedményezéssel azonos logika mentén szabályozza azzal, hogy jogok esetén a rendelkező ügylet az engedményezés mintájára szabályozott jogátruházás. Jogosan mutat rá KOVÁCS László arra, hogy a jogok átruházására ugyan a Ptk. az engedményezés szabályait rendeli alkalmazni, de a jogok és a követelések eltérő jellegéből adódó különbségek miatt az engedményezés szabályai nem alkalmazhatóak automatikusan. E körben ugyanakkor leegyszerűsítő az az álláspont, amely szerint a jogok a dolgokhoz kapcsolódóan abszolút szerkezetűek. (KOVÁCS László: A tulajdonátruházó szerződések. In WELLMANN György (szerk.): Az új Ptk. magyarázata. Budapest, 2013, HVG-ORAC, 41. o.) „Az engedményezés szabályainak megfelelő alkalmazására való felhívás valóban nem mechanikus, hanem érdemi vizsgálatot tesz szükségessé. Ennek indoka, hogy a Ptk. nem tesz különbséget az egyes jogok között az adott jog szerkezetére tekintettel. Léteznek olyan jogok, amelyek esetén a jog sok szempontból a követelésekhez hasonló jellegű. Elővásárlási jog átruházása esetén például a követelések átruházásának szabályai könnyen alkalmazhatóak: a tulajdonos az átruházásról értesíthető, az átruházás jogkövetkezményei az engedményezésnél szabályozottakkal összhangban alakulnak. Valódi abszolút szerkezetű jogok átruházása esetén, amelyek kötelezettje valóban a jogosulton kívül mindenki más, az engedményezés szabályai közül számos rendelkezés, így pl. az értesítés és a teljesítési utasítás szabálya nyilvánvalóan nem alkalmazható. Jogok átruházása esetén tehát az átruházni kívánt jog szerkezete, jellemzői alapján határozható meg, hogy az engedményezés szabályai közül melyek alkalmazandóak.” (GÁRDOS Péter: Engedményezés, jogátruházás, tartozásátvállalás és szerződésátruházás. In VÉKÁS Lajos (szerk.): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal. Budapest, 2013, Complex, 670. o.) A jogok típusaihoz lásd: BLUTMAN László: Alapvető alanyi jogi pozíciók a Polgári Törvénykönyvben (2013). Jogtudományi Közlöny, 2013/6. 273-285. o. Téves továbbá KOVÁCS álláspontja a tekintetben is, hogy a kft üzletrészének átruházására nem a jogátruházás, hanem a szerződésátruházás szabályai irányadóak, mivel az üzletrész átruházásával nem pusztán a jogosulti pozícióban történik alanyváltozás, hanem a teljes szerződési pozícióban.
- 1/2000. PJE a részvény tulajdonjogának az átruházásáról
- XXV. PED az ingatlan-átruházási szerződés érvényességéről
- EBH2003. 867. Jogszabály nem tiltja, hogy az eladó olyan dologra kössön adásvételi szerződést, ami a szerződés időpontjában még nem áll tulajdonában. Ilyen esetben az eladó köteles a dolog tulajdonjogát megszerezni annak érdekében, hogy azt a vevőre átruházhassa. Az átruházásért jogszavatosság terheli
- EBH1999. 96. I. Önmagában az a körülmény, ha a fél olyan dolog tulajdonjogának az átruházására vállal kötelezettséget, amelynek még nem tulajdonosa, nem eredményezi a szerződés semmisségét.
- BH2001. 272 Ingatlan adásvételére vonatkozó előszerződés érvényességének nem feltétele, hogy a felek szerződéses nyilatkozataikat ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratba foglalják, illetve névaláírásuk valódiságát közjegyző tanúsítsa
- BH2000. 248. A szerződés teljesítésének ideje és módja dologszolgáltatás esetében.
- KISFALUDI András: Az adásvételi szerződés. Budapest, 2003, KJK-Kerszöv.
- KISFALUDI András: A tulajdonátruházó szerződések. In VÉKÁS Lajos (szerk.): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal. Budapest, 2013, Complex, 679-706. o.
- KOVÁCS László: A tulajdonátruházó szerződések. In WELLMANN György (szerk.): Az új Ptk. magyarázata VI/VI. Budapest, 2013, HVG-ORAC, 37-69. o.
- MENYHÁRD Attila: Dologi jog. Budapest, Eötvös.
- GÁRDOS Péter: Az engedményezés. Budapest, 2008, Eötvös.