Ötödik rész: Egyesülés

1.Az egyesülés fogalma (a kooperációs jelleg, vagyon, gazdálkodás, a közös szabályok alkalmazása, az európai egyesülés)

ÖTÖDIK RÉSZ

EGYESÜLÉS

3:368. § [Az egyesülés fogalma]

(1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított, jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok egyetemlegesen kötelesek helytállni.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (kiegészítő gazdálkodási tevékenység) is végezhet.

(3) Az egyesülésre a gazdasági társaságok közös szabályait - az e Részben foglalt eltérésekkel - megfelelően alkalmazni kell.

A Ptk. az alábbi pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:

Az egyesülés kooperációs jellegű társaság.

Célja a tagok:

Az egyesülés üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására nem alapítható, saját nyereségre nem törekszik, gazdasági tevékenységet csak korlátozással kiegészítő tevékenységként folytathat, szervezetében és a működésében társaság módjára viselkedik.

Jogalkalmazási problémát jelent társadalmi szervezetként működő egyesület és az egyesülés elhatárolása, melyben legfelsőbb bírósági határozatok jelentenek iránymutatást.

Megjegyzés

BH1992. 129. Legeltetési társulást nem lehet egyesületi nyilvántartásba bejegyezni.

BH1992. 130. Gázépítő közösséget egyesületi nyilvántartásba nem lehet bejegyezni.

BH1992.651. Üdültetési, gyógyüdültetési - nem nyereségorientált - tevékenység céljából az érintett jogi személyek egyesülést hozhatnak létre [1988. évi VI. tv. 103. § (1)-(2) bek., 104. § (1) bek. a) és d) pont, 114. § (1) bek.].

BH1997. 311. Márkakereskedők szövetsége nem működhet társadalmi szervezetként.

Vissza a tartalomjegyzékhez

2.Az egyesülés társasági szerződése

3:369. § [Az egyesülés társasági szerződése]

(1) Az egyesülés társasági szerződésében - a létesítő okirat általánosan kötelező tartalmi elemein kívül - meg kell határozni

a) a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdekképviseleti feladatokat;

b) a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső befizetések összegét és az elszámolás módját;

c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeit;

d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés

a) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről;

b) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékéről;

c) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékéről, gyakorlásának módjáról;

d) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység bevételeinek, költségeinek, ráfordításainak elkülönített nyilvántartásáról, valamint az ez alapján megállapított adózott eredményből való részesedés szabályairól;

e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatások(a továbbiakban: mellékszolgáltatás) feltételeiről.

A Ptk. az alábbi pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:

A szükséges vagyon mértékének és szolgáltatása rendjének meghatározására azért nincs e paragrafusban rendelkezés, mert arra vonatkozóan a Ptk.3:5. § e) pontja [1] tartalmaz szabályozást.

Megjegyzés

[1]

„3:5. § [A létesítő okirat tartalma] e) a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, továbbá a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;”

A mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékének meghatározására pedig azért nincs törvényi rendelkezés, mert ez a Ptk. diszpozitivitása miatt felesleges rendelkezés lenne.

Vissza a tartalomjegyzékhez

3.A társaság és tagjai közötti vagyoni viszonyok

3:370. § [A társaság és tagjai közötti vagyoni viszonyok]

(1) A tagok ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből részesülnek.

(2) A mellékszolgáltatásért a tagokat külön díjazás illetheti meg.

(3) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása a vagyoni hozzájárulás arányában történik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg.

A Ptk. abban különbözik a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem rendelkezik külön arról, hogy:

Ennek oka, hogy e szabályok közvetetten levezethetők a 3:369. §-ból, mert annak alapján az egyesülés társasági szerződésében egyebek között:

Egyesületnél nem előírás induló vagyon kötelező rendelkezésre bocsátása, ezért a társaságot induló vagyon nélkül is létre lehet hozni, illetve az is lehetséges, hogy csak egyes tagok bocsátanak rendelkezésre vagyont, más tagok nem és a mértékek is különbözhetnek. Ha ellenben az egyesülés kiegészítő gazdasági tevékenységet is kíván végezni, akkor a tagoknak az ehhez szükséges vagyont rendelkezésre kell bocsátaniuk.

Vissza a tartalomjegyzékhez

4.A taggyűlés hatásköre és a döntéshozatal szabályai

3:371. § [Taggyűlés]

(1) Az egyesülés tagjainak döntéshozó szerve a taggyűlés. A taggyűlésen a tag képviselője nem lehet az igazgató, a felügyelőbizottság tagja és a könyvvizsgáló.

(2) A taggyűlés szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést. Az alapszabály ennél ritkább ülésezést előíró rendelkezése semmis.

(3) A taggyűlés akkor határozatképes, ha a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak.

A taggyűlés szabályozása között nincs érdemi különbség a két törvény között.

A Ptk. nem rendelkezik a képviseletre szóló meghatalmazás alaki követelményeiről.

A képviseletre szóló meghatalmazás alaki követelményeinek szabályozását ezen a helyen azért mellőzi a Ptk., mert e tárgykört a 3:110. § (1) bekezdése [1] szabályozza.

Megjegyzés

[1]

„3:110. § [Részvétel a legfőbb szerv döntéshozatalában] (1) A gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, egy tag egy képviselőt bízhat meg, egy képviselő több tagot is képviselhet. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.”

A (2) bekezdés második mondatában elírás folytán taggyűlés helyett tévesen alapszabály szerepel.

3:372. § [A taggyűlés hatásköre és a döntéshozatal szabályai]

(1) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik

a) az egyesülés belső szervezetének irányítási és ellenőrzési rendjének kialakítása;

b) az összehangoló és az érdekképviseleti, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása;

c) az egyesülés beszámolójának elfogadása;

d) döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből származó adózott eredmény felhasználásáról;

e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;

f) az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározása;

g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátázásának elfogadása;

h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;

i) ha az egyesülésnél felügyelői bizottság működik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;

j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

k) a társasági szerződés módosítása;

l) a tag kizárásának kezdeményezése;

m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés - a szokásos tevékenységén kívül - a saját tagjával köt;

n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés hatáskörébe utal.

(2) Az összehangoló és az érdekképviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többletszavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül ötven százalékot meghaladó szótöbbséghez.

(3) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, valamint az (1) bekezdés f)-g) és l)-m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani.

(4) A tagok egyhangúlag határoznak

a) az egyesülés tevékenységének;

b) az egyes tagok szavazati arányának;

c) a határozathozatal feltételeinek

megváltoztatásáról.

(5) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározásához, továbbá az új tag csatlakozásának elfogadásához, a tag kizárásának kezdeményezéséhez, valamint a társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik a (3) bekezdés hatálya alá.

(6) A taggyűlés a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségének megállapítására irányuló határozatának meghozatalához legalább háromnegyedes szótöbbség kell. Ilyen határozat az érintett tag hozzájárulásával hozható.

A taggyűlés hatáskörének és a döntéshozatalnak a szabályozása tartalmilag egyezik a két törvényben.

A 3:372. § (5) bekezdésben a hivatkozás téves, helyesen nem a (3) hanem a (4) bekezdésre vonatkozik az utalás.

Az egyesülés jellegéből következik, hogy önálló nyereségszerzésre nem törekszik, azonban jogosult egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet végezni, amennyiben az az egyesülés összehangolási feladatainak teljesítését segíti.

A szavazati jogok, illetve a határozathozatal kérdésében az egyesülésnél a közös szabályoktól eltérő, speciális szabályokat állapít meg a törvény.

Az összehangoló és az érdek-képviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van, mivel ez felel meg a társaság kooperációs jellegének. A társasági szerződés ettől eltérhet és egyes tagok javára többletszavazati jogot állapíthat meg, azonban egyetlen tag sem rendelkezhet egyedül ötven százalékot meghaladó szótöbbséggel. Ennek oka, hogy a tagok vagyoni szolgáltatásai és hozzájárulásuk a működési költségek biztosításához eltérhet, amely indokolhatja, hogy a szavazati jogok is tükrözzék ezeket a különbségeket, amely azonban a jogalkotó szándéka szerint nem lehet korlátlan.

A kiegészítő gazdálkodás kérdéseiben, a jogutód nélküli megszűnés, átalakulás, egyesülés, szétválás, az egyesüléshez való csatlakozás elfogadásának, valamint a csatlakozó tag esetleges felelősségkorlátozása elfogadása kérdésében, a tag kizárásának kezdeményezésének, valamint a nagyobb jelentőségű illetve a szokásos tevékenységen kívül a saját taggal kötendő szerződések jóváhagyása ügyében a szavazati jogot a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani.

Az egyesülés tagjai egyhangú szavazati aránnyal határoznak az egyesülés tevékenységének; az egyes tagok szavazati arányának; a határozathozatal feltételeinek megváltoztatásáról. Az egyhangúság előírásától - a közös szabályokban megállapított, korábban hivatkozott szabály miatt - nem lehet érvényesen eltérni.

Főszabályként legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározásához, továbbá az új tag csatlakozásának elfogadásához, a tag kizárásának kezdeményezéséhez, valamint a társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik az egyhangúsággal megállapított döntési kompetenciába, azaz a 3:372. § (3) bekezdés hatálya alá.

A taggyűlésen a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségének megállapítására irányuló határozathozatalhoz is legalább háromnegyedes szótöbbség kell. További megszorítás, hogy ilyen határozat az érintett tag hozzájárulásával hozható. Kérdésként merült fel a gyakorlatban, hogy ez a szabály azt jelenti-e, hogy az érintett tagnak mindenképpen szavaznia kell - hiszen érintett tagként az általános szabályok szerint nem is szavazhatna - vagy a határozathoz más formában - külön nyilatkozatban - kell hozzájárulnia. Ilyen esetben az érintett tag igenlő szavazata és a legalább háromnegyedes szótöbbség, vagy az érintett tag szavazata nélkül hozott legalább háromnegyedes szótöbbség esetében az érintett tag "utólagos", külön nyilatkozatban tett jóváhagyása is megfelelő megoldás.

Vissza a tartalomjegyzékhez

5.Az egyesülés ügyvezetése és képviselete

3:373. § [Az egyesülés ügyvezetése és képviselete]

(1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét - a taggyűlés határozatainak keretei között - az igazgató látja el.

(2) A társasági szerződésben az ügyvezetésre három tagból álló igazgatóságot is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgatóság tagjai minősülnek igazgatónak. Az igazgatóság tagjainak megválasztásáról, megbízatásuk időtartamairól, díjazásukról és esetleges visszahívásukról, valamint az igazgatóság ügyrendjének jóváhagyásáról a taggyűlés dönt.

A Ptk. az alábbi pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:

Megjegyzés

[1]

„Gt. 327. § (2) … Ahol e törvény az egyesülés igazgatójáról rendelkezik, ezen az igazgatóságot, illetve az igazgatóság adott ügyben intézkedésre feljogosított tagját kell érteni.”

Az igazgatóság létszámát azért állapítja meg három tagban, mert ez a testület minimális létszáma. Két tag esetén, ha az igazgatósági tagok nem tudnának egyetértésre jutni ez adott kérdésben az patthelyzetet és a vezetés megbénulását eredményezhetné, az ugyanis nem járható út, hogy az igazgatóság az operatív döntésekkel minden ilyen esetben a taggyűléshez forduljon. A törvény diszpozitivitásából következik, hogy az igazgatóságnak háromnál több tagja is lehet, továbbá nincs olyan ok, ami indokolná, hogy a törvény a felek szerződési akaratának szabadságát korlátozva maximálja az igazgatóság tagjainak létszámát.

A taggyűlés hatáskörébe rendeli az igazgatóság tagjaival kapcsolatos legfontosabb döntéseket és az igazgatóság ügyrendjének jóváhagyását.

Vissza a tartalomjegyzékhez

6.Csatlakozás

3:374. § [Csatlakozás]

(1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet.

(2) A csatlakozás elfogadásáról a taggyűlés határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

(3) A csatlakozó tag helytáll az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, kivéve, ha a helytállás alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen mentesíti.

(4) A csatlakozás tényét, időpontját és a helytállás alóli esetleges mentesítést be kell jegyezni a nyilvántartásba; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.

A csatlakozás szabályozása tekintetében nincs érdemi különbség a két törvény között.

Az egyesülés működése során ahhoz bárki csatlakozhat, aki az egyesülés tagja is lehet.

Főszabályként a csatlakozást a taggyűlésnek kell jóváhagynia.

Főszabályként a csatlakozó tag a többi taggal egyetemlegesen helytáll a társaság azon tartozásaiért is, amelyek a csatlakozása előtt keletkeztek. E helytállási kötelezettség korlátozható és ki is zárható. Ezt a csatlakozást elfogadó határozatban lehet megtenni és a mentesítést a cégnyilvántartásba is be kell jegyeztetni. Mentesítés esetén a tag általában csupán a csatlakozását követően keletkezett tartozásokért tartozik helytállással.

Vissza a tartalomjegyzékhez

7.A tagsági jogviszony megszűnése, a kilépő taggal való elszámolási szabályok

3:375. § [A tagsági jogviszony megszűnése]

(1) Megszűnik a tagsági viszony

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem teljesítette, a felhívásban meghatározott - tizenöt napnál nem rövidebb - időpontban;

b) a tag kilépésével;

c) a tag kizárásával;

d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;

e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik;

f) a tagsági jog átruházásával.

(2) A tagsági jog átruházására a csatlakozás szabályait megfelelően alkalmazni kell.

(3) A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége előtt be kell jelenteni.

A Ptk. abban különbözik a Gt. rendelkezéseitől, hogy szabályozza a vagyoni hozzájárulás teljesítésére felhívásban meghatározandó teljesítési időtartamot (időpontot), amely nem lehet rövidebb, mint tizenöt nap.

A tagsági viszony megszűnésének esetei közül említést érdemel az a speciális szabály, amikor a tagsági jogviszony annak eredményeként szűnik meg, hogy annak fenntartása jogszabályba ütközik. Ilyen esetben a tagi jogviszony a jogellenes állapot bekövetkeztével a törvény erejénél fogva szűnik meg.

Bár az egyesülésnél nem feltétel vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának vállalása, ha ilyet a tagok mégis vállalnak, akkor annak elmulasztása ennél a társasági formánál is a tagsági viszony megszűnésével járhat. A közös szabályokban rögzített harmincnapos határidő tekintetében az egyesülés szabályozása annyiban speciális, hogy az tizenöt napnál nem lehet rövidebb.

A korábbi szabályozással megegyezően a Ptk. is lehetővé teszi az egyesülés tagja számára a tagsági jogainak átruházását, akár ingyenesen akár visszterhesen.

Az egyesülés céljának jellege miatt a tagok ettől a rendelkezéstől is eltérhetnek, és a társasági szerződésben a tagsági jog átruházását korlátozhatják, feltételhez köthetik, vagy akár ki is zárhatják.

A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot - a társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában - legalább három hónappal az év vége előtt be kell jelenteni. A tagnak a kilépési szándékát az igazgatónak kell bejelentenie.

Megjegyzés

BH1993. 629. I. Az egyesülésből való kilépés joga alapvető tagsági jog. A határozott időre létrejött egyesülés esetében az alapító okiratban - a társaság meghatározott célját veszélyeztető - kilépési jogot az alapítók jogszabálysértés nélkül korlátozhatják.

3:376. § [A kilépő taggal való elszámolási szabályok]

(1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A taggyűlés határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki. A kiadás időpontját úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további működését, de a vagyon kiadása befejeződjék egy éven belül.

(2) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után - az adózott eredmény felosztása esetén - arányos értékű részesedés jár.

(3) A tag megszűnése vagy halála esetén a tag jogutódjával vagy örökösével való elszámolásra az (1)-(2) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jogutód vagy az örökös folytatni kívánja a tag tevékenységét, a taggyűlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelőd tagsági jogviszonyának megszűnése előtti tartozásokért a tagsági jogviszonyt folytató felel.

A Ptk. abban különbözik a Gt. rendelkezéseitől, hogy a kilépő tag vagyonhányada kiadási időpontjának szabályozásakor nem rendelkezik úgy, hogy azt az egyesülés beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell meghatározni.

Vissza a tartalomjegyzékhez

8.Vagyonmegosztás az egyesülés megszűnése esetén

3:377. § [Vagyonmegosztás az egyesülés megszűnése esetén]

Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlő arányban; ha vagyoni hozzájárulást teljesítettek, a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.

Az egyesülés megszűnése esetén a vagyonmegosztás Ptk.-beli szabályozása tartalmilag megegyezik a Gt. rendelkezéseivel.

Olvasmány
  • Vékás Lajos (szerk.), Gárdos Péter (munkatárs): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal. Budapest 2013, Complex Kiadó
  • Petrik Ferenc (szerk.): Polgári Jog - Kommentár a gyakorlat számára 1. köt. 3. kiad. Budapest, 2013, HVG-ORAC
  • Török Tamás: Felelosség a társasági jogban Budapest 2007. HVGORAC Lap- és Könyvkiadó Kft. 304 p.
  • Gadó Gábor: Az üzletrész bevonásának gyakorlati lehetőségei. Céghírnök 2012/11. 10-12. o.
  • Lőrinczi Gyula: A korlátolt felelősségű társaság, mint „tolómérő”. Gazdaság és Jog 2012/7-8., 9-14. o.
  • Dr. Bodor Mária: Az üzletrész bevonásának szabályai az új Gt. rendszerében Céghírnök, 2006/6., 3-6. o.
  • Balásházy Mária: Gondolatok a kft.-ből való kiválás szabályozásáról Gazdaság és Jog, 2008/4., 10-15. o.
  • Balásházy Mária: A mellékszolgáltatás fogalma, a törzsbetét szolgáltatástól, mint főszolgáltatástól való elhatárolása Gazdaság és Jog, 2007/3., 3-8. o.
  • Balásházy Mária: A pótbefizetés egyes kérdései a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben Gazdaság és Jog, 2006/10., 12-15. o.
  • Gál Judit: Üzletrész-átruházás az új Ptk. szerint. Céghírnök 2013/9. 5-8. o.

Vissza a tartalomjegyzékhez