XIV. cím: Részvénytársaság

14.13. A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése, következményei

XXXIX. Fejezet

A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése

3:322. § [A megszűnés következményei]

(1) Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi részvényt bocsátott ki, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.

(2) Ha a végelszámolás megindításának, illetve a felszámolás elrendelésének időpontjáig a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.

A Ptk. az alábbi pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:

A Ptk. 3:48. § (2) bekezdése [?] szabályozza a jogutód nélkül megszűnő jogi személy vagyonának felosztását.

A 3:276. § (1) bekezdése háromnegyedes szótöbbséget ír elő a jogutód nélküli megszűnésről hozott határozathoz.

Ha a jogalkotó szándékosan nem említi a kényszertörlést, akkor ennek oka az lehet, hogy 3:322. § (2) bekezdésében foglalt szabály alkalmazhatatlan lenne ilyen eljárás esetén, mivel a kényszertörlési eljárásban - szemben a végelszámolással, illetve felszámolással - nem kerül sor a társaság működésének rendezett lezárására, a vagyon felmérésére, a követelések behajtására és tartozások kifizetése. Ugyanakkor felvethető, hogy nem indokolt a kényszertörlés említésének mellőzése, mivel a cégbíróság a cég vezető tisztségviselője és tagjai Ctv. 117. § szerint tett bejelentése alapján megállapíthatja, hogy a tagoknak még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokra vonatkozó kötelezettsége áll fenn, mely bejelentés alapján a cégbíróság megállapíthatja, hogy a cég vagyona előreláthatóan fedezi a várható felszámolási költségeket, mely azt eredményezheti, hogy a cégbíróság a kényszertörlési eljárást megszünteti, és kezdeményezi a cég ellen felszámolási eljárás megindítását. (Ctv. 18. § (5) a) pont), azaz épp a rendelkezésre nem bocsátott vagyoni hozzájárulás lehetne a felszámolási eljárás költségeinek fedezete.

Vissza a tartalomjegyzékhez

következő oldal