XIV. cím: Részvénytársaság

14.12. A részvénytársaságok átalakulására, egyesülésére és szétválására vonatkozó külön szabályok

14.12.1. Átalakulás

XXXVIII. Fejezet

A részvénytársaságok átalakulására, egyesülésére és szétválására vonatkozó külön szabályok

3:318. § [Átalakulás]

(1) Ha részvénytársaság átalakul, a részvények - az átalakulással létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételével - érvénytelenné válnak.

(2) A bejegyző végzés kézhezvételétől számított harminc napon belül a jogutód vezető tisztségviselői intézkednek az érvénytelenné vált, nyomdai úton előállított részvényeknek a jogutódhoz történő benyújtása, illetve a dematerializált részvényeknek a központi értékpapírszámláról, illetve az értékpapírszámlákról való kivezetése érdekében. A benyújtott nyomdai úton előállított részvényeket a jogutód megsemmisíti. Ezekre az intézkedésekre az alaptőke-leszállítás végrehajtására vonatkozó előírásokat kell megfelelően alkalmazni.

A szabályozás tartalmilag megegyezik a két törvényben.

Ha egy részvénytársaság, más jogi személlyé alakult át, nem tarthatja meg részvényeit, hiszen megszűnik az a jogi személy, amelyben való tulajdonlást testesítette meg a részvény. Ezért ilyen esetben a részvények a törvény erejénél fogva válnak érvénytelenné. Mivel ettől még a részvények fizikai valóságukban fennmaradnak a jogalkotó a visszaélések megakadályozása érdekében a jogutód vezető tisztségviselőit kötelezi arra, hogy 30 napos határidőn belül gondoskodjanak a részvények tényleges megsemmisítéséről.

Vissza a tartalomjegyzékhez

14.12.2. Egyesülés

3:319. § [Egyesülés]

Az átváltoztatható vagy átváltozó kötvény esetén az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a kötvénytulajdonos számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul jogosultsága csökkenéséhez. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható, átváltozó vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. Az e bekezdésben foglalt szabályokat nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták a kötvénytulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.

A Ptk. hatálybalépés előtt módosított szabályaiból kikerültek a gazdasági társaságok így a részvénytársaságok átalakulására, egyesülésére és szétválására vonatkozó szabályok. Ezeket főszabályként az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény tartalmazza.

A Ptk. az alábbi pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:

3:320. § [Egyesülési közgyűlések]

Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a közgyűlési határozathoz való hozzájárulásra vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

Az Egyesülési közgyűlésekre vonatkozó további szabályokat a 2013. évi CLXXVI. törvény tartalmazza.

Vissza a tartalomjegyzékhez

14.12.3. A részvénytársaság szétválása

3:321. § [A részvénytársaság szétválása]

(1) Nyilvánosan működő részvénytársaság nem válhat szét.

(2) A részvénytársaság szétválása során a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó szabályokat is alkalmazni kell.

A Ptk. az alábbi pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:

A nyilvánosan működő részvénytársaságok szétválására vonatkozó tilalom valójában a jogszabály összhangba hozása a valóságos helyzettel, mivel technikai okok miatt gyakorlati eddig is lehetetlen volt a nyilvánosan működő részvénytársaságok szétválása.

A szétválás további részletszabályairól a 2013. évi CLXXVI. törvény rendelkezik.

Vissza a tartalomjegyzékhez

következő oldal