XIV. cím: Részvénytársaság

14.11. Az alaptőke leszállítása

14.11.1. Az alaptőke-leszállítás esetei és korlátja

3:308. § [Az alaptőke-leszállítás esetei és korlátja]

(1) A részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja; az e törvényben meghatározott esetekben az alaptőke leszállítása kötelező.

(2) A társaság alaptőkéje nem szállítható le - a (3) bekezdésben szabályozott esetet kivéve - az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá.

(3) A társaság akkor határozhat az alaptőkének az e törvényben meghatározott minimális összege alá történő leszállításáról, ha az alaptőke leszállításával egyidejűleg elhatározott alaptőke-emelés megtörténik, és így az alaptőke legalább az alaptőkének az e törvényben meghatározott minimális összegét eléri.

Az alaptőke leszállítás eseteinek és korlátainak szabályozása a Ptk.-ban lényegében megegyezik a Gt. rendelkezéseivel, elvi változtatásokra nem került sor.

Hasonlóan a Gt. 266.§ (1) bekezdéséhez, az alaptőke leszállítható a társaság elhatározása alapján, valamint a törvényben meghatározott esetekben sor kerülhet rá kötelezően is.

Az alaptőke a törvényi minimum – zrt-nél 5 millió Ft, nyrt-nél 20 millió Ft – alá kizárólag a feltételes alaptőke-leszállítás esetén szállítható. Ennek szabályai is megegyeznek a Gt. rendelkezéseivel. Feltételes tőkeleszállítás esetén a tőkeemelés mértékének nem kell okvetlenül elérnie a tőkeleszállítás mértékét, a tőkeleszállítás előtt a törvényi minimumnál magasabb alaptőkével rendelkező társaság is csak a törvényi alaptőke-minimumra köteles az alaptőkéjét a leszállítással egyidejűleg felemelni. (Ilyen esetben az alaptőke felemeléséről csak a közgyűlés dönthet. Ennek oka, hogy az alaptőke leszállítására az igazgatóság nem hatalmazható fel, a tőkeemelés pedig jelen esetben a tőkeleszállítás feltétele és szerves része.) A 3:308. § (3) bekezdésben taglalt feltételes alaptőke-leszállítás némileg átfogalmazva ugyan, de tartalmát tekintve egybeesik a Gt. 268. § (5) bekezdéséből ismert jogintézménnyel.

Vissza a tartalomjegyzékhez

14.11.2. A közgyűlési határozat

3:309. § [A közgyűlési határozat]

(1) Az alaptőke leszállításáról a közgyűlés dönt. Mellőzhető az alaptőke leszállításánál a közgyűlési határozathozatal, ha a részvénytársaság alapszabálya meghatározott feltételek bekövetkeztének esetére a részvények bevonását és az alaptőke leszállítását az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelőzően előírta.

(2) Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó meghívónak az általánosan kötelező tartalmi elemeken kívül tartalmaznia kell az alaptőke-leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításának tényét.

(3) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni:

a) azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében vagy a részvénytársaság saját tőkéje más elemének növelése céljából történik;

b) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, valamint az alaptőke-leszállítással érintett részvényeket; és

c) az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját.

(4) Az alaptőke leszállításáról szóló döntés meghozatalával egyidejűleg rendelkezni kell az alapszabálynak a tőkeleszállítás miatt szükségessé váló módosításáról is. Ez a közgyűlési határozat az alaptőke-leszállítás feltételeinek teljesülése esetén válik hatályossá. Ha az alaptőke-leszállításhoz nem szükséges közgyűlési határozat, az alapszabálynak az alaptőke csökkenése miatt szükségessé váló módosítása az igazgatóság hatáskörébe tartozik.

(5) Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta vagy részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések- ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát - nem alkalmazhatók.

(6) Az alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a részvényeseket megillető összeg megállapítása során számításba kell venni - az alaptőke csökkenése arányában - az alaptőkén felüli vagyon összegét is. Ha a saját tőke kevesebb, mint az alaptőke összege, az alaptőke tőkekivonással történő leszállítása előtt először a veszteség rendezése miatti alaptőke-leszállításról kell dönteni.

A Ptk. a Gt. 267.§ (1) és (3) bekezdését összevonva, egyértelműen kimondja, hogy az alaptőke-leszállítás elhatározása a közgyűlés hatáskörébe tartozik (minősített szótöbbséggel). Azaz kötelező tőkeleszállítás esetén sem a cégbíróság hozza meg az erről szóló határozatot, hanem a közgyűlés.

Kizárólag a 3:309.§ (1) bekezdés második mondatával szabályozott egyszerűsített tőkeleszállítás esetén nincs szükség közgyűlési határozatra, amennyiben a részvénytársaság alapszabálya, már a részvénybevonást megelőzően is tartalmazza a részvénybevonás feltételeit. Ilyenkor az igazgatóság jogosult a tőkét leszállítani, és az ehhez szükséges alapszabály módosítást elvégezni (egyszerűsített tőkeleszállítás).

Ami az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlés összehívását illet (3:309. § (2) és (3) bekezdés), a meghívóra vonatkozó szabályok lényegében megegyeznek a Gt. 268. § (1) és (2) bekezdésének szabályaival, a Ptk. csak annyival pontosítja, hogy a meghívónak értelemszerűen tartalmaznia kell az általánosan kötelező tartalmi elemeket is.

Lényeges változást tartalmaz a 3:309. § (5) bekezdése, amely valamennyi részvénytársaságra vonatkozóan egységesen előírja, hogy az alaptőke leszállításáról szóló határozat érvényességének feltétele az érintett részvényfajták és részvényosztályok részvényeseinek hozzájárulása. Ezzel szemben a Gt. 267.§ (2) a zrt. esetén a részvényesek hozzájárulásának alapszabályban történő előírását csak, mint lehetőséget említette, csupán az nyrt-k számára volt ez kötelező.

Minthogy eltérő alapszabályi rendelkezésre vonatkozó kifejezett tiltást nem tartalmaz a Ptk., felmerül a kérdés, vajon mennyiben kógens vagy diszpozitív a konkrét jogszabályhely. Mivel Ptk. 3.4 § (3) bekezdésének b) pontja szerint a kisebbségvédelmi érdek sérelme önmagában, kifejezett tiltó rendelkezés hiányában is kógens rendelkezést feltételez, ezért e szabálytól nem lehet eltérni.

A Gt. 268.§ (4) bekezdéséhez képest a Ptk. 3:309.§ (4) bekezdése egyértelműen fogalmaz, amikor úgy rendelkezik, hogy az alapszabály módosításáról szóló közgyűlési határozat csak akkor lép hatályba, ha az alaptőke-leszállítás feltételei teljesültek. Vonatkozik ez a szabály az egyszerűsített tőkeleszállítás esetére is, ilyenkor az alaptőke leszállítása folytán szükséges alapszabály-módosítás (de csakis ebben a körben!) az igazgatóság hatáskörébe tartozik.

Vissza a tartalomjegyzékhez

14.11.3. Az alaptőke-leszállítás módja

3:310. § [Az alaptőke-leszállítás módja]

(1) Az alaptőke leszállítása esetén elsőként a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni.

(2) Az alaptőke leszállításának végrehajtására a részvények darabszámának vagy névértékének csökkentésével, illetve a két módszer együttes alkalmazásával kerülhet sor.

A 3:310. § abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy az alaptőke-leszállítás módjaként absztrakt megfogalmazással él, szemben a Gt.-vel, amely a folyamat technikai aspektusára helyezi a hangsúlyt (így a jelen szakasz a darabszám és/vagy a névérték csökkentéséről, míg a Gt. a nyomdai úton előállított részvények kicseréléséről, lebélyegzéséről rendelkezik).

A 3:310. § (1) bekezdése általánosságban deklarálja, hogy függetlenül a részvény előállításának módjától, a részvénytársaság elsőként a saját részvényeit kell, hogy bevonja. Ennek indoka, hogy a saját részvények bevonásával történő tőkeleszállítás sérti legkevésbé a részvényesek érdekeit, a saját részvényt, meghatározott esetekben, meghatározott időtartamon belül úgy is el kell idegeníteni, továbbá nyomdai úton előállított részvények esetén megkíméli a részvényeseket 3:315. §-ban szabályozott kötelezettségek teljesítésétől. Abban az esetben, ha a leszállítandó tőkét a saját részvények nem fedezik, természetesen a tőkeleszállításnak csak részben lesz fedezete a saját részvények bevonása.

A 3:310. § (2) bekezdése értelmében az alaptőke leszállítására úgy kerülhet sor, hogy a részvénytársaság valamilyen technikával csökkenti a részvényei darabszámát és/vagy névértékét vagy a két eljárást kombinálja., Ennek oka, hogy az rt. a 3:210. § szerint előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, a 3:212. § (1) bekezdése szerint pedig az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéjét kell kiadja. Ebből következően az alaptőke csökkentése csak úgy oldható meg, ha az alaptőkébe tartozó részvények számát és/vagy a névértékeket csökkenti a társaság. (A leszállítás részletes technikai szabályai a 3:315-3:316. §-ban találhatók.)

Vissza a tartalomjegyzékhez

14.11.4. Kötelező alaptőke-leszállítás

3:311. § [Kötelező alaptőke-leszállítás]

(1) Ha az alaptőke leszállítása e törvény szerint kötelező, az alaptőke leszállításáról a társaság közgyűlése a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkeztét követő hatvan napon belül köteles dönteni.

(2) Ha az alaptőkét az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá kellene leszállítani, és a részvényesek az alaptőke pótlásáról a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkeztét követő három hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytársaság közgyűlése köteles a részvénytársaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszűnését elhatározni.

A Gt. számos helyen tartalmazott olyan rendelkezést, amely meghatározott körülmények fennállása esetén az alaptőke leszállításának kötelezettségével járt. Ezeket a tényállásokat a Ptk. Harmadik Könyve is ismeri, és fenntartotta a kötelező alaptőke-leszállítás jogintézményét is. Ilyen rendelkezést tartalmaz például a 3:214.11. § a saját részvény jogsértéssel történő megszerzése esetére; a 3:239. § (4) bekezdése a visszaváltható részvény kapcsán; a 3:267. § (3) bekezdése a részvényes vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésével összefüggésben vagy a 3:270. § (3) bekezdése a veszteségrendezés érdekében. Ezekben az esetekben mindig valamilyen fontos (például hitelezővédelmi) érdekből, vagy azért, hogy bizonyos törvényi előírás okvetlenül betartassék, a jogalkotó nem kívánja a társaságra bízni a tőkeleszállítás kérdésének megfontolását, hanem azt törvényi kötelezettségként írja elő. A Gt. vonatkozó rendelkezései [Gt. 270. §] ezt a célt úgy kívánták elérni, hogy a kötelező tőkeleszállítással kapcsolatos döntéshozatalt is kivette a társaság hatásköréből.

A kötelező alaptőke-leszállítás szabályai körében lényeges változás, hogy a Gt. 270. §-val ellentétben nem a részvénytársaságot nyilvántartó bíróság hatáskörébe tartozik az alaptőke leszállításáról való döntés, hanem ezt is a közgyűlés hatáskörébe vonja, összhangban a 3:309. §-val. Tekintettel a felelős társaságirányítási és törvényességi felügyeleti eljárásokra, a Gt. szabályozásával a bíróság feleslegesen avatkozott be a társaság életébe, és magának az alaptőke leszállításnak az eljárását is megnehezítette, lassította.

A Gt. 266. § (3) bekezdésének szabályai a Ptk. 3:311. § (2) bekezdéséhez, a kötelező alaptőke-leszállítás normái közé kerültek, de némi szépítő célzatú megfogalmazásbeli pontosítást leszámítva, alapvetően nem változtak.

Vissza a tartalomjegyzékhez

14.11.5. Az alaptőke-leszállítás közzététele

3:312. § [Az alaptőke-leszállítás közzététele]

(1) Az igazgatóság az alaptőke leszállításáról szóló határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles intézkedni a határozatnak két alkalommal történő hirdetményi közzétételéről. A két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie.

(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell az alaptőke leszállításáról szóló döntés tartalmát, valamint - ha a társaság hitelezőinek biztosíték iránti igényük lehet - a társaság hitelezőinek szóló, a hitelezők biztosíték iránti igényének bejelentésére vonatkozó felhívást.

(3) Az ismert hitelezőknek a társaság a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg közvetlenül is köteles a hirdetménnyel azonos tartalmú értesítést küldeni.

A 3:312. § a Gt. 271. § (1)-(2) bekezdésének megfelelője. Az új szabályozás változott annyiban, hogy a hirdetményi eljárásban már nem szerepel a bírósági határozatra utalás, tekintve, hogy az alaptőke leszállításáról az új szabályozás szerint mindig a közgyűlés dönt.

A hirdetményi eljárást - hitelezővédelmi megfontolásból és a transzparencia jegyében - mindig le kell folytatni, függetlenül attól, hogy önkéntes vagy kötelező leszállításról van szó.

Változott a 3:312. § (1) bekezdése annyiban, hogy bár a hirdetmény kétszeri megjelentetését továbbra is előírja a jogalkotó, nem kritériuma ennek már a közlemények egymás utáni lapszámokban való megjelenése, csak az, hogy a két közlemény között legalább 30 nap időköznek kell lennie. Megjegyzendő, hogy a 3:14. § általános szabálya szerint a közzétételi kötelezettséget a Cégközlönyben történő közzététel útján kell teljesíteni.

A 3:312. § (2) bekezdése tartalmilag azonos a Gt. 271. § vonatkozó rendelkezésével, leszámítva azt, hogy a biztosítéknyújtás szabályait külön §-ba (3:313. §) helyezi a jogalkotó, a bírósági határozattal való tőkeleszállításra utalást pedig - a jogintézmény megszűnése folytán - mellőzi. A (3) bekezdés annyiban pontosabb a Gt. 271. § (1) bekezdésének utolsó mondatánál, hogy az ismert hitelezők értesítését tartalmilag is meghatározza a Ptk. Azt rendeli el ugyanis, hogy az értesítésnek a hirdetménnyel azonos tartalmúnak kell lennie.

Vissza a tartalomjegyzékhez

14.11.6. Biztosíték a hitelezők számára

3:313. § [Biztosíték a hitelezők számára]

(1) A társasággal szemben az alaptőke leszállításáról szóló hirdetmény első közzétételét megelőzően keletkezett követelés jogosultja megfelelő biztosítékot igényelhet a társaságtól, kivéve, ha

a) már rendelkezik az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal;

b) a részvénytársaság alaptőke-leszállítás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan;

c) az alaptőke leszállítására a részvénytársaság alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor, és az alaptőke-leszállításról hozott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal alaptőke-leszállítást; vagy

d) az alaptőke leszállítása kötelező.

(2) Az (1) bekezdés c) pont szerinti esetben az alaptőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a részvénytársaság alaptőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára kifizetést teljesíteni.

(3) A társaság hitelezői az alaptőke leszállításáról szóló hirdetmény második közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jelenthetik be, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.

(4) A társaság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles megfelelő biztosítékot nyújtani vagy a kérelem elutasításáról szóló, indokolással ellátott határozatot a hitelezőnek megküldeni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a nyilvántartó bíróságtól kérheti.

(5) Az alaptőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot, vagy a hitelező kérelmét elutasító bírósági határozat jogerőre nem emelkedett.

A 3:313. § a Gt. 271-273. §-ában meghatározott biztosítéknyújtási szabályait lényegében változatlanul átveszi, de e szabályokat átrendezve logikusabban összeállított, világosabban követhető sorrendbe állítja a jogalkotó.

A 3:313. § (1) bekezdése a korábban több helyen megtalálható kivételeket egy helyre összegyűjtve sorolja fel azokat az eseteket, melyekben a hitelezőt biztosítékkérési jog nem illeti.

Említést érdemel az (1) bekezdés bevezető mondata, mely szerint a Gt. 271. § (2) bekezdés c) pontjával azonosan a társaság valamennyi, az első közzététel előtti követeléssel rendelkező hitelezőjét megilleti a biztosítékkérés joga, nem csak a le nem járt követelések hitelezőit.

A 3:313. § (1) bekezdés c) pontja a Gt.-hez hasonlóan az alaptőke tíz százalékában korlátozza biztosítéknyújtás alóli mentességet arra az esetre, ha a leszállításra a részvénytársaság alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára történt, kiegészíti azonban egy további feltétellel: a megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal alaptőke-leszállítást.

A Gt.-hez képest egyértelműbben fogalmaz a Ptk., amikor kimondja, hogy a hitelezők a hirdetmény második közzétételétől számított harminc napon belül jelenthetik be igényeiket (a korábbi utolsó közzététel kitétel félrevezető volt, azt a látszatot keltve, mintha kettőnél több esetben tették volna közzé a hirdetményt). Megjegyzendő egyébként, hogy a jogvesztő határidő elkésése nem az igény felemésztésére utal, hanem arra, hogy a határidőből kiesett hitelezőnek biztosítékkérési joga ebben a tőkeleszállítási eljárásban már nincsen.

A 3:313. § (4) bekezdése tartalmát tekintve nem változott, helyeslendő azonban, hogy az új szöveg szerint nem az igazgatóság, hanem a társaság köteles a biztosítéknyújtásra.

Tekintettel arra, hogy a Ptk. anyagi jogi szabályokat tartalmaz, kimaradtak a Gt. 272.§-nak cégbírósági eljárásra vonatkozó szabályai.

Vissza a tartalomjegyzékhez

14.11.7. Az alaptőke-leszállítás meghiúsulása

3:314. § [Az alaptőke-leszállítás meghiúsulása]

(1) Az alaptőke leszállításának meghiúsulását az igazgatóság köteles a nyilvántartó bíróságnak harminc napon belül bejelenteni.

(2) Ha az alaptőke kötelező leszállítása meghiúsult és a meghiúsulástól számított kilencven napon belül a részvénytársaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a részvénytársaság köteles az átalakulásról, egyesülésről, szétválásról vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

Az alaptőke leszállítás meghiúsulását a cégbíróság felé be kell jelenteni, ezt a gazdasági társaságok működése átláthatóságának igénye indokolja. Hasonlóan más társasági jogi rendelkezésekhez, a Ptk. itt sem kívánt eljárási szabályokat megfogalmazni, ezért hiányzik a Gt. korábbi rendelkezése, mely szerint a bejelentést elektronikusan kell megtenni.

A kötelező alaptőke-leszállítás meghiúsulása esetén előálló lényegében jogsértő állapot megszüntetésére nyitva álló határidőt a Ptk. 90 napra hosszabbítja meg, ami a Gt. 30 napos szabályozásához képest sokkal reálisabb a társaságok számára.

Vissza a tartalomjegyzékhez

14.11.8. Alaptőke-leszállítás nyomdai úton előállított részvények esetén

3:315. § [Alaptőke-leszállítás nyomdai úton előállított részvények esetén]

(1) Nyomdai úton előállított részvények esetén a részvények darabszámát részvények bevonásával lehet csökkenteni, míg a névérték csökkentésére a korábban kibocsátott részvények alacsonyabb névértékű új részvényekre történő kicserélésével vagy a korábban kibocsátott részvényeken feltüntetett névérték felülbélyegzéssel történő megváltoztatásával kerülhet sor.

(2) Az alaptőke leszállításának bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a bevonásra kerülő, felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének helyéről, kezdő és záró időpontjáról, továbbá a csere céljára előállított új vagy a felülbélyegzett részvények átadásának helyéről és kezdő időpontjáról. A részvények átadására legalább harminc napot kell biztosítani. A bevonás miatt vagy kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően megsemmisíti.

(3) Ha a részvényes a bevonandó, felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság az érintett részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.

(4) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett - a bevont részvények kivételével - a részvénytársaság új részvényeket állít elő, amelyek az érvénytelenné nyilvánított részvények tulajdonosait illetik.

(5) Az alaptőke leszállításának lebonyolításával összefüggésben a részvénytársaság birtokában lévő részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

(6) A részvényesnek az e § alapján kiállított, új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvény kiadására vonatkozó igénye nem évül el.

Az alaptőkét képező részvények névértékének és/vagy darabszámának csökkentése eltérő módon valósul meg a nyomdai úton előállított és a dematerializált részvények esetén, a Ptk. 3:315.§ a nyomdai úton előállított részvényekre vonatkozó szabályokat tartalmazza.

Fontos változás, hogy a Ptk. dogmatikailag megalapozottan, összhangban az értékpapírjogi szabályozással határozza meg a nyomdai úton előállított részvényeknél alkalmazott technikákat. Ellentétben a Gt. 269.§ (2) bekezdésével, nem a „lebélyegzés” kifejezést használja, hanem a „felülbélyegzést”, hiszen a felülbélyegzés nem a részvény névértékének emelését jelenti, hanem a részvényen található adat új adattal történő felülírását.

A 3:315. § (2) bekezdésében meghatározott eljárás, amelynek első mozzanata a bevonásra, kicserélésre, illetve felülbélyegzésre kerülő részvények beszolgáltatása, gyakorlatilag megfelel a 3:306. §-ban az alaptőke-emelés végrehajtásával kapcsolatos szabályoknak.

A legtöbb esetben az érvénytelenné nyilvánítással a leszállított alaptőkének megfelelő részvényszerkezet még nem jön létre, hanem (a bevont részvények kivételével) az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett új részvényeket kell kibocsátani. Ezek a részvények - hasonlóan a tőkeemelés megfelelő előírásaihoz - az érvénytelenített részvények tulajdonosait illetik [szemben a Gt. 275. § (3)-(7) bekezdésében foglaltakkal], akik tehát a társaság részvényesei maradnak, sőt a 3:315. § (6) bekezdése szerint nem évül el igényük az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvény kiadására.

Fontos szabályt tartalmaz e vonatkozásban a 3:315. § (5) bekezdése, amely deklarálja, hogy a részvényesek által át nem vett új, kicserélt, illetve felülbélyegzett részvények - amíg tulajdonosuk értük nem jelentkezik - az rt. birtokában vannak, de azok nem tekinthetőek saját részvénynek, azokkal semmiféle részvényesi jogot nem gyakorolhat a társaság.

Megjegyzés

BH2013.129 Részvényjogi jogokat csak az gyakorolhat, aki a részvények tulajdonjogával, illetve birtokával rendelkezik és az érintett részvénytársaság részvénykönyvébe is részvényesként bejegyezték.

Vissza a tartalomjegyzékhez

14.11.9. Alaptőke leszállítás dematerializált részvények esetén

3:316. § [Alaptőke-leszállítás dematerializált részvények esetén]

Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke leszállításának bejegyzését követő tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke leszállítása következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

A Ptk. szabályozása lényegében megegyezik a Gt. vonatkozó rendelkezésével, apró eltérés, hogy míg a Gt. 276.§ (1) bekezdése lehetőséget adott arra is, hogy az alapszabály határozza meg a központi értéktár értesítésére nyitva álló határidőt, addig a Ptk. egyértelműen 15 napos határidőt szab meg.

Gyakorlatban előfordulhat, hogy a részvénytársaság különböző sorozatba tartozó részvényeket bocsátott ki, eltérő előállítási mód szerint, egy részét nyomdai úton, más részét pedig dematerializált részvény formájában. Ilyenkor a 3:315.§ és a 3:316.§ is alkalmazandó.

Vissza a tartalomjegyzékhez

14.11.10. Kifizetés a részvényesek részére

3:317. § [Kifizetés a részvényesek részére]

A részvényesnek az alaptőke-leszállítás nyilvántartásba történő bejegyzése után szabad kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését elengedni.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben (mindkét rendelkezés kógens, figyelemmel az új Ptk. 3:4. § (3) bekezdésében foglaltakra).

A szabály célja a hitelezők érdekeinek védelme. Ha a részvényesek számára a társaság az alaptőke-leszállítás bejegyzését megelőzően kifizetést (ideértve az alaptőkén felüli vagyon terhére történő kifizetést, illetve a részvényre vonatkozó még nem teljesített vagyoni hozzájárulási kötelezettség elengedését) teljesíthetne, úgy a hitelezők adott esetben nem a tényleges állapotnak megfelelően tudnák üzleti döntésüket meghozni.

Olvasmány

Petrik Ferenc (szerk.): Polgári Jog - Kommentár a gyakorlat számára 1-2-3. köt. 3. kiad. Budapest, 2013, HVG-ORAC

Vékás Lajos (szerk.), Gárdos Péter (munkatárs): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal. Budapest 2013, Complex Kiadó

Vissza a tartalomjegyzékhez

következő oldal