XIV. cím: Részvénytársaság

14.10. Az alaptőke felemelése

14.10.1. Az alaptőke felemelésének közös szabályai

14.10.1.1. Alaptőke-emelésről szóló határozat

3:293. § [Alaptőke-emelésről szóló határozat]

(1) A részvénytársaság alaptőkéjének felemeléséről a közgyűlés határoz. Különböző alaptőke-emelési módok szerinti alaptőke-emelés egyidejűleg is elhatározható.

(2) Az alaptőke felemelését elhatározó közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát - nem alkalmazhatók.

(3) Semmis a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának a (2) bekezdésbe ütköző rendelkezése.

Az alaptőke felemelésének a korábbi szabályokkal egyezően négy esete lehetséges:

Ezért először a négyféle tőkeemelés közös szabályait adja meg a törvény, majd a tőkeemelési módokra vonatkozó speciális rendelkezések következnek.

Azokat a szabályokat, amelyek a gazdasági társaságok közös szabályaiban megtalálhatók (pl. az alapítási normák megfelelő érvényesülésére vonatkozót) a tőkeemelés általános előírásai között nem találjuk, hiszen azt a 3:102. § (4) bekezdése minden gazdasági társaságra érvényesen kimondja.

Az alaptőke felemelése főszabály szerint közgyűlési hatáskörbe tartozik, a 3:276. § (1) és (2) bekezdéséből pedig az következik (csaknem teljesen egyezően a Gt. 236. § (1) és (2) bekezdésében foglaltakkal), hogy a tőkeemelési határozat változatlanul meghozható egyszerű szótöbbséggel, és a tőkeemelési határozat meghozatalával az alapszabály ezzel (é kizárólag csak ezzel!) összefüggő módosításához szükséges közgyűlési jóváhagyást is megadottnak kell tekinteni.

A 3:293 (2) bekezdése a Gt. 250. § (2) bekezdésével egyezően szintén a tőkeemelés előfeltételének tekinti, hogy a tőkeemeléssel – az alapszabályban foglaltak szerint – érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a tőkeemeléshez előzetesen hozzájáruljanak. Ez a szabály a részvényesi érdekek védelmére szolgál, mivel nyilvánvaló, hogy az alaptőke felemelése, amely gyakran új részvények kibocsátását jelenti, hátrányosan érintheti a már meglévő részvényesi csoportok érdekeit.

A hozzájárulás megszerzésének rendjét a részvénytársaság alapszabálya hivatott meghatározni. Az érintett részvényesi csoport ebben a kérdésben akkor is jogosult a szavazásra, ha egyébként szavazati jogát kizárták vagy korlátozták (értelemszerűen ez a szabály a saját részvényekre nem vonatkozik, hiszen a saját részvény mögött valódi, védendő érdekkel rendelkező elkülönült tulajdonos nincs.

A 3:293. § (2) bekezdésében foglalt szabály garanciális jellegénél fogva a 3:4. § (3) bekezdés b) pontja értelmében is kógens, eltérést nem engedő szabályként volna értékelhető, a félreértések elkerülése érdekében a 3:293. § (3) bekezdése a részvényesi érdekek szem előtt tartásával úgy rendelkezik, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának ettől eltérő rendelkezése semmis.

Megjegyzés

ÍH 2012.134 ALAPTŐKE-EMELÉS, HA A HATÁROZAT MEGHOZATALA ELŐTT MEGTÖRTÉNIK A RÉSZVÉNYES BEFIZETÉSE - TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELET

Nem teszi a részvénytársaság működését törvénysértővé az a körülmény, ha a részvényes a társaság alaptőke-emelési szándékának ismeretében, de még az erre vonatkozó döntéshozatal előtt a tőkeemelési jogcímre hivatkozással az általa átvenni kívánt részvények névértékét (kibocsátási értékét) a társaság pénzintézeti számlájára befizeti. Ha utóbb a befizetéssel összhangban álló közgyűlési határozat is megszületik, akkor ez megteremti a társaság jogosultságát arra, hogy a befizetett összeggel rendelkezzen (Gt. 210. §, 218. §, 231. §, 253. § és 254. §).

14.10.1.2. Az igazgatóság felhatalmazása alaptőke-emelésre

3:294. § [Az igazgatóság felhatalmazása alaptőke-emelésre]

(1) A részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni a legmagasabb összeget, amelyre az igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét felemelheti, és azt a legfeljebb ötéves időtartamot, amely alatt az alaptőke-emelésre sor kerülhet.

(2) Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása esetén az igazgatóság dönt az alaptőke felemelésével kapcsolatos, e törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről is.

Az alaptőke-emelés általános szabályai között változatlanul megtaláljuk a 3:294. §-ban az igazgatóság tőkeemelésre felhatalmazását megengedő előírását, az új szabályozás csak csekély, pontosító jellegű változtatásokat hoz.

Továbbra is a közgyűlés adhatja meg ezt a felhatalmazást az igazgatóságnak és a közgyűlés határozza meg a felhatalmazás kereteit, terjedelmét és (öt évnél nem hosszabb intervallumra) a felhatalmazás időbeli hatályát. A jogosítvány értelemszerűen nemcsak az igazgatóságot, hanem a jogkörében eljáró 3:283 § szerinti vezérigazgatót is megilleti, ha a közgyűléstől a tőkeemelésre felhatalmazást kap.

Apróbb eltérés az új normaszövegben, hogy elmarad az a kitétel, amely a felhatalmazás megújíthatóságára utalt a Gt. 252. §-ban. Ez lényegi különbséget nem jelent, vélhetőleg a szabályozás diszpozitivitásából ered, és továbbra sincs akadálya az ilyen rendelkezésnek.

Nem mondja ki ugyan kifejezetten a 3:294. § (1) bekezdése, hogy a felhatalmazás az alaptőke-emelés bármely módosítására feljogosíthatja az igazgatóságot, ebben sincs azonban eltérés a régi és az új szabályozás között. Tiltó szabály hiányában az rt. közgyűlése szabadon határozhatja meg, hogy a törvényi keretek között alaptőke-felemelési jogkörét milyen módokon és terjedelemben ruházza át az igazgatóságra. A jogalkotó a tőkeemelési fajták tekintetében nem kíván ennek gátat szabni, így törvényi tiltás hiányában és a Ptk. 3:4 § (3) bekezdésével is egybevetve megállapítható, hogy e vonatkozásban változatlanul szabad keze van a közgyűlésnek, akkor is, ha ezt most a 3:294. § kifejezetten nem mondja ki.

A 3:294. § (2) bekezdése ugyancsak a Gt. 252. § (2) bekezdésével egyezően deklarálja, hogy a tőkeemelés tárgyában kapott felhatalmazás az azzal szorosan összefüggő egyéb közgyűlési hatáskörbe tartozó döntések meghozatalára is feljogosítja a társaság vezető tisztségviselőjét. Minden idekapcsolódó törvényi vagy alapszabály szerint meghozandó határozat, intézkedés megtételére joga van az igazgatóságnak, és ebbe a körbe tartozik a tőkeemeléssel kapcsolatos alapszabály-módosítás meghozatala is.

Az egyedüli lényeges eltérés a Gt. 252. § (3) és a Ptk. 3:294. § (2) bekezdése között, hogy az utóbbinál nem találjuk az igazgatóság felhatalmazására vonatkozó határozat Cégközlönyben való közzétételének kötelezettségét.

14.10.2. Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával

14.10.2.1. Az alaptőke-emelés előfeltétele

3:295. § [Az alaptőke-emelés előfeltétele]

A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

Annak ellenére, hogy a 3:295 § a Gt. 254. § (1) bekezdésének azt a megfogalmazását mely szerint az rt. alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával zártkörűen vagy nyilvánosan is felemelheti, nem látta szükségesnek külön deklarálni, mégis a szabályozásból megállapítható, hogy ebben nincs változás.

Megjegyzendő, hogy mivel részvénytársaság a 3:249. § értelmében csak zártkörűen alapítható és nyilvános részvénytársasággá csak akkor válhat, ha az alapítást követően működési formáját a 3:211. § szerint nyilvánosra változtatja, a zártkörűen működő részvénytársaság új részvények nyilvános forgalomba hozatalával csak akkor emelheti meg alaptőkéjét, ha előbb az rt. működési formájának megváltoztatásáról határozott.

14.10.2.2. A közgyűlési határozat

3:296. § [A közgyűlési határozat]

(1) Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni

a) az alaptőke-emelés módját;

b) az alaptőke-emelés összegét vagy legkisebb tervezett összegét;

c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály-módosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét, és a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit;

d) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét, székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás időpontját;

e) a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartamot vagy jegyzési határidőt.

(2) Az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelést elrendelő közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére azzal a feltétellel, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem élnek. A közgyűlési határozatban meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát.

(3) A részvények átvételére olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és azok ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállalási nyilatkozatot tett. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól nem térhet el.

(4) A vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékelésére és az annak értékéért viselt felelősségére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

(5) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékeléséről szóló könyvvizsgálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni.

Az új részvények forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelést kimondó közgyűlési határozat lényeges tartalmi elemeit nevezte gyűjtőnéven „részvényjellemzőknek” a Gt., a Ptk. azonban ezt a kifejezést nem használja, de ez számottevő különbséget az érdemi szabályozásban nem jelent. A közgyűlési határozat legfontosabb tartalmi eleme a fentieken túl a kibocsátandó részvények pontos körülírása, valamint a részvények fejében nyújtandó pénzbeli és nem pénzbeli vagyon hozzájárulás meghatározása és az ezekhez kapcsolódó adatok.

Változás: a Gt.-től eltérően az új szabályozás nem választja szét a zrt. és az nyrt. tőkeemelési (és egyéb) szabályait, a 3: 296. § (1) bekezdés e) pontja mindkét – zártkörű és nyilvános – tőkeemelési módozatra utal a közgyűlési határozat minimális tartalmi elemeinek meghatározásánál, amikor előírja, hogy a határozatban rendelkezni kell a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartamról (zártkörű emelésnél) és a jegyzési határidőről ha nyilvános jegyzés útján történik az alaptőke felemelése. (A nyilvános alaptőke- emelési szabályokat részleteiben a tőkepiacról szól 2001. évi CXX. törvényben találjuk).

Az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés (3:296. § (2) bekezdése) az eddigiekkel lényegében azonos. Továbbra is lényeges tartalmi eleme a határozatnak, hogy név szerint meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés a tőkeemelés során kibocsátandó új részvények átvételére feljogosít. E határozat alapja a tőkeemelésben részt venni szándékozók előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozata. Változás, hogy 3:296. § (2) bekezdése a Gt. 255. § (3) bekezdésétől eltérően nem határozza meg az előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozat tartalmát.

Megjegyzendő, hogy az előzetes kötelezettségvállalások a közgyűlést „lefelé” nem köti, vagyis nincs akadálya annak, hogy a közgyűlési határozatban olyan személyt ne hatalmazzanak fel a részvények átvételére, aki egyébként kötelezettségvállaló nyilatkozatot tett, és az is lehetséges, hogy a kötelezettségvállaló nyilatkozatban megjelöltnél alacsonyabb részvételre jogosítsa fel a határozat az érintett személyt.

A részvények átvételére csak olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és ellenértékük szolgáltatásra előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot tett, és az rt. e kötelezettségvállaló nyilatkozattól nem térhet el (3:296. § (3) bekezdés). Ugyanakkor e szabálynál nem találunk az eltérés semmisségét kimondó jogszabályi előírást és úgy tűnik a Ptk. 3:4. § (3) bekezdése sem vonatkozik rá, hiszen nincs olyan garanciális kérdésről szó, amely miatt tiltani kellene a 3:296. § (3) bekezdésének első mondatától való alapszabályi eltérést.

Ezzel szemben azon előírást, hogy a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól a közgyűlési határozat nem térhet el (3:296. § (3) bekezdés második mondat) továbbra is úgy kell értelmezni, hogy a társaság több részvény átvételére, vagy más apportra vagy magasabb értékű szolgáltatás teljesítésére nem jelölheti ki a kötelezettségvállalót, mint amit a nyilatkozatában megjelölt, ez ugyanis a szerződési szabadság elvét sértené.

Változás: a Gt. előírta a tőkeemelés elhatározásának közzétételét (Gt. 256. § (2) bekezdés) míg erről, a Ptk. 3:296 hallgat. Nyilván nincs olyan forgalombiztonsági vagy más méltányolható érdek, amely indokolná a tőkeemelés elhatározásának nyilvánosságra hozatalát.

14.10.2.3. Elsőbbségi jog gyakorlása

3:297. § [Elsőbbségi jog gyakorlása]

(1) A közgyűlés az alapszabályban meghatározott feltételek szerint jogosult jegyzési jogot biztosító kötvények kibocsátásáról határozni, amelyek az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelése esetén a részvények átvételére, illetve jegyzésére vonatkozó elsőbbséget biztosítanak a kötvény jogosultjának.

(2) Az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetén a részvényesek, valamint az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai a részvények átvételére elsőbbségi joggal rendelkeznek. Az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak sorrendjét és az elsőbbségi jog gyakorlására rendelkezésre álló időtartamot az alapszabályban kell szabályozni.

(3) Az elsőbbségi jog gyakorlására a részvénytársaság legalább tizenöt napos határidőt köteles biztosítani.

(4) A részvénytársaság köteles az alapszabályban meghatározott módon tájékoztatni a részvényeseket, továbbá az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, a jog érvényesítésére nyitva álló időszak kezdő- és záró napjáról és a jog gyakorlásának módjáról.

(5) Az átváltozó kötvény előre meghatározott objektív ok alapján alakul át részvénnyé, ennek megfelelően tulajdonosa számára elsőbbségi jogot nem biztosít.

Megjegyzés

[1]

A jogszabályhely a szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes gazadási tárgyú jogszabályok módosításáról szóló 2013. évi CXXXV. törvény által módosított szöveget tartalmazza.

A Ptk. 3:297. § a Gt. 251. § (1)-(2) bekezdésének hatályos szövegéhez képest szigorúbb szabályozást ad az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetén gyakorolható elsőbbségi joggal kapcsolatban.

A szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes gazadási tárgyú jogszabályok módosításáról szóló 2013. évi CXXXV. törvény 41. §-a iktatta be a 3:297. § (5) bekezdését, tekintettel arra, hogy ezen törvény hozta létre mind a Gt. mind pedig az új Ptk. számára (3:240/A. §) az úgynevezett átváltozó kötvény intézményét.

A Ptk. 3:297. § (1) bekezdése egységes szabályozást adva deklarálja, hogy bármely részvénytársaság dönthet jegyzési jogot biztosító kötvények kibocsátásáról, de ennek részletes szabályait és feltételrendszerét az alapszabályban kell meghatározni.

Az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetére általában minden rt. számára meghatározza a jegyzési elsőbbség sorrendjét. A jegyzési elsőbbség szabályai nem alkalmazandóak apport szolgáltatásával megvalósuló tőkeemelés esetén, illetve dolgozói részvény forgalomba hozatalával megvalósuló tőkeemelés esetén.

A Gt. zrt. esetében a 251. § (1) bekezdésében az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak körének meghatározását is az alapszabályra bízta, és csak nyrt.-nél adott kógens szabályozást a jogosultak csoportjairól, belevéve ebbe a kötvényeseken és a társaság részvényesein kívül az azonos részvénysorozatba tartozó részvények tulajdonosait is. A Ptk. 3:297. § (2) bekezdése egységesen kötelező sorrendet határoz meg, de nem tesz említést a részvénysorozatokról. Az alapszabály rendelkezési körében a jogosultak meghatározására már nincs mód, csak a jogosultak sorrendjét és a jog gyakorlására nyitva álló időtartamot kell az alapszabályban rendezni, de úgy, hogy az elsőbbségi jog gyakorlására legalább 15 nap rendelkezésre álljon.

Rendelkezni kell az alapszabályban arról is, hogy a jogosultakat milyen módon értesíti az rt. az elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről. Az értesítés minimális tartalmi elemeit a 3:297. § (4) bekezdése határozza meg.

Nem találjuk a Ptk.-ban a nyilvános rt.-k jegyzési elsőbbséggel kapcsolatos 313. § (4) bekezdésében megfogalmazott, a jegyzési elsőbbség korlátozásával összefüggő előírásait. (Ezek szerint ez a jog alapszabályban nem, de eseti közgyűlési határozattal - közzétételi kötelezettség mellett - korlátozható volt.) A szabály elmaradásából arra a következtetésre juthatunk, hogy a jövőben ilyen korlátozásnak nem lesz helye.

Az átváltozó kötvény - szemben az átváltoztatható kötvénnyel - olyan vegyes jellegű jogintézmény, amely pillanatnyi formájában éppen hiteljogviszonyt testesít meg, azonban kellő bizonyossággal feltehető, hogy a jövőben a hiteljogviszony tagsági jogviszonnyá, társasági részesedéssé változik át. A lényege ugyanakkor nemcsak a tagsági joggá történő átalakulás bizonyossága, hanem az az objektív kritériumrendszer, amelynek meghatározása alapján a feleknek - azaz a kötvény kibocsátójának és a kötvényesnek - a kötvény lejegyzését/átvételét követően nincs ráhatása vagy befolyása arra, hogy a kötvény mikor alakul át társasági részesedéssé. Erre tekintettel a 3:297. § (5) bekezdése kizárja, hogy az átváltozó kötvény tulajdonosi szubjektív rendelkezésük alapján gyakorolhassanak elsőbbségi jogot, hiszen kötvényeik egy objektív feltételrendszert követve fognak tagsági jogviszonyt megtestesítő részvénnyé alakulni.

14.10.2.4. Alapszabály-módosítás

3:298. § [Alapszabály-módosítás]

(1) Ha az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapszabályt az alaptőkeemeléssel összefüggésben - a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások, illetve a részvényjegyzés eredményétől függően - a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártának, illetve a jegyzés lezárásának napján beálló hatállyal módosítja, az alaptőkeemeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására nincs szükség.

(2) Ha feltételes alapszabály módosításra nem került sor, vagy az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem vagy nem megfelelő rendelkezést tartalmaz, az alapszabály módosításáról a közgyűlésnek a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő leteltét vagy a jegyzés eredményes lezárását követő hatvan napon belül kell határoznia.

(3) Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít.

Az alaptőke-emeléssel kapcsolatos alapszabály-módosítási szabályok lényegében változatlanok a Ptk.-ban, a zrt. és nyrt. előírások együttes tárgyalása folytán csak annyi a különbség, hogy a 3:298. § (1) bekezdése a részvények átvételre vonatkozó kötelezettségvállalás mellett a részvényjegyzésre is utal, tekintve, hogy a Ptk. harmadik könyvének társasági jogi szablyai nem különítik el az rt. két működési formájának alapvető előírásait. (Az nyrt. részletesebb szabályozásával értelemszerűen a Tpt. hivatott foglalkozni.)

Ahogy a Gt., úgy a 3:298. § is módot ad arra, hogy – a tőkeemelésről döntő közgyűlés megtartását elkerülendő - a tőkeemelést elhatározó közgyűlés feltételesen, arra az esetre, ha a részvények átvételére jogosultak mindegyike a közgyűlési határozatban meghatározottak szerint, időben nyilatkozik a részvények átvételéről, illetve, ha a részvényjegyzés a várakozások szerint történik, az rt. alapszabályát a tőkeemeléssel összefüggésben már előre módosítsa a nyilatkozatok megtételére (részvényjegyzésre) rendelkezésre álló határidő lejártának napjával.

A Ptk. 257. § (3) bekezdése a Ptk. 3:298. § (3) bekezdéséhez hasonlóan rendelkezik arról, hogy az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít, ugyanakkor e törvényszöveg arra is kifejezetten módot ad, hogy az alapszabályban ettől eltérő rendelkezést fogalmazzanak meg. Ilyen kitételt a Ptk. 3:298. § (3) bekezdésében nem találunk, ezért felvetődik a kérdés: eltérést nem engedően szabályozza a Ptk. az új részvény tulajdonosának osztalékjogát vagy sem?

E kérdés megítélésénél szem előtt kell tartani, hogy a Ptk. 3:298. § (3) bekezdés az alapszabályi eltérést nem tiltja, a 3:4. § iránymutatása alapján pedig nincs olyan különösen védendő garanciális érdek, illetve a Ptk. 3:4. §-ban említett egyéb körülmény, ami az eltérés lehetőségét kizárná. Az a tény ugyanis, hogy az alaptőke-emelés tervezett szabályait (köztük a forgalomba hozandó részvényeknek az általános előírásoktól eltérő osztalékjogát) a társaság részvényesei elé kell tárni, és a Ptk. 3:293. § (2) bekezdése értelmében hozzájárulásukat meg kell szerezni. Ha ez megvan, feltehető, hogy nincs akadálya a Ptk. 3:298. § (3) bekezdése általános szabályaitól való eltérésnek.

14.10.2.5. Alaptőke-emelés meghiúsulása

3:299. § [Alaptőke-emelés meghiúsulása]

(1) Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az alaptőke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének megfelelő névértékű, illetve kibocsátási értékű részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget, illetve a részvényeket nem jegyezték le.

(2) Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő (a továbbiakban: jegyzési határidő) lejártát követő harminc napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak.

Az alaptőke-emelés meghiúsulásával kapcsolatos Ptk.-szabályozás alapvetően egybeesik a Gt. 258. §-ával, a 3:299. § annyival bővült, hogy – követve az új szabályozási koncepciót –az nyrt. és zrt. szabályok együttes tárgyalása történik.

Csökkent továbbá a szabályozás azzal, hogy a Ptk. már nem említi a meghiúsulás cégbírósági bejelentésének elektronikus formáját (a bejelentési kötelezettség megmarad!), hiszen az ilyen eljárási természetű szabályok a Ptk.-ba nem illenek.

Vissza a tartalomjegyzékhez

következő oldal