XIV. cím: Részvénytársaság

14.9. A részvénytársaság szervezete

14.9.1. A közgyűlés

14.9.1.1. A közgyűlés

3:268.§ [A közgyűlés]

(1) A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés.

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazása és ösztönzési rendszere irányelveinek meghatározása.(3) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről nem lehet közgyűlés tartása nélkül határozatot hozni.

A Ptk. nem utal arra, hogy a közgyűlés a részvényesek összességéből áll, mivel az a 3:16.§ általános jelleggel kimondja.

A legfőbb szerv hatáskörét a Ptk. – a Gt. 231.§-ától és 302.§-ától eltérően – nem határozza meg. A 3:109.§ a gazdasági társaságok általános szabályai között csupán annyit rögzít, hogy a gazdasági társaság legfőbb szervének feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről. Ezt egészíti ki a 3:268.§ (2) bekezdése, amely nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalja a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazása és ösztönzési rendszere irányelveinek meghatározását. A változás ugyanakkor kevéssé jelentős, hiszen a Gt. 231. §-a eddig sem határozta meg taxatívan a részvénytársaság közgyűlésének a hatáskörét, valamint az ott felsorolt egyes hatáskörök az alapszabály rendelkezése alapján tartozhattak igazgatósági hatáskörbe.

A 3:20. § (1) bekezdése a létesítő okirat rendelkezésétől tette függővé, hogy hozható-e határozat közgyűlés tartása nélkül. Nyrt. esetén azonban a részvényesek jellemzően nagy számából fakadó technikai nehézségek miatt, valamint arra tekintettel, hogy nyrt. esetén a közgyűlés szinte az egyetlen fórum, ahol a részvényes hallathatja a hangját, kizárja, hogy a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről közgyűlés tartása nélkül lehessen határozatot hozni.

Megjegyzés

1997/4. Választottbírósági határozat Ha a részvénytársaság igazgatóságának hatáskörét alapszabályi rendelkezés állapította meg, a közgyűlés az igazgatósági hatáskörbe tartozó döntést csak úgy vonhatja magához, ha előbb megváltoztatja az alapszabály vonatkozó rendelkezését. A részvénytársaságon belül – az alapszabály nyilvánosságából következően a részvénytársaságon kívül is – jog- és forgalombiztonságot szolgáló, garanciális szabály, hogy a közgyűlés maga is kötve van az általa hozott alapszabályhoz, amelytől csak akkor térhet el, ha ezt a Gt. által megállapított eljárási rend szerint megváltoztatja.

14.9.1.2. A közgyűlés összehívása

14.9.1.2.1. A közgyűlés összehívásának általános szabályai

3:269.§ [A közgyűlés összehívásának általános szabályai]

A közgyűlésre szóló meghívó az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl tartalmazza

a) a közgyűlés megtartásának módját;

b) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;

c) a közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

A döntéshozó szerv összehívásának általános szabályait a 3:17.§ tartalmazza. A 3:17.§ (2) bekezdése szerint a meghívónak tartalmaznia kell a jogi személy nevét és székhelyét, az ülés idejének és helyszínének megjelölését és az ülés napirendjét. E felsorolást egészíti ki a 3:269.§, amely a közgyűlés megtartásának módját, a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és a megismételt közgyűlés helyét és időpontját is feltüntetni rendeli.

A legfőbb szerv döntéshozatalában való részvételt a gazdasági társaságok általános szabályai között a 3:110-3:111.§ tartalmazza. Ez akkor teszi lehetővé, hogy a tag a legfőbb szerv ülésén tagsági jogait személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével akkor gyakorolja, ha a létesítő okirat az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket, valamint azok alkalmazásának feltételeit és módját úgy határozza meg, hogy a tagok azonosítása, és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosított legyen.

14.9.1.2.2. A közgyűlés kötelező összehívásának esetei

3:270.§ [A közgyűlés kötelező összehívásának esetei]

(1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy

a) a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent;

b) a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;

c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy

d) a részvénytársaság vagyona a tartozásait nem fedezi.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a részvényesek kötelesek a közgyűlésen vagy közgyűlés tartása nélkül olyan határozatot hozni, amely alkalmas az (1) bekezdésben megjelölt okok megszüntetésére; vagy dönteniük kell a társaság átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról; ezek hiányában a társaság megszüntetéséről. A közgyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.

(3) Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőkét le kell szállítani.

A kft.-hez hasonló módon (3:189.§) a Ptk. részvénytársaságok esetén is rögzíti a közgyűlés összehívásának kötelező eseteit, az esetek a Gt. 245.§ (1) bekezdéséhez képest nem változtak. A Ptk. itt is rögzíti, hogy a döntési kötelezettségének a társaság közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatallal is eleget tehet. Bár a Ptk. a Gt.-nél általánosabb kifejezéseket használ, a részvényesek feladata érdemben nem változik a Gt. 245.§ (2) bekezdéséhez képest: meg kell szüntetni a közgyűlés összehívását szükségessé tévő okot. Részben új rendelkezés, hogy a meghozott határozat végrehajtására három hónapos határidőt ír elő a Ptk., a Gt. 245.§ (3) bekezdése korábban csak annyit rögzített, hogy az alaptőke leszállítása kötelező, ha a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, és a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül e körülmény változatlanul fennáll. Az új rendelkezés az (1) bekezdésben megjelölt valamennyi ok orvoslására három hónapos határidőt szab.

14.9.1.2.3. A közgyűlés összehívásának speciális szabályai zártkörűen működő részvénytársaságnál

3:271.§ [A közgyűlés összehívásának speciális szabályai zártkörűen működő részvénytársaságnál]

(1) Zártkörűen működő részvénytársaság esetén a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően, a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni.

(2) Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.

A Ptk. – a Gt. megoldását követve, tekintettel a zrt. és az nyrt. működésének szükségszerű különbségeire – eltérően szabályozza a közgyűlés összehívását zrt. és nyrt. esetén. Az eltérés oka, hogy míg a zrt. esetén a társaság a részvényeseivel közvetlenül kommunikál, nyrt. esetén erre csak a nyilvánosságon keresztül van lehetőség, ezért a szabályozásnak hosszabb határidőt kell biztosítania és rögzítenie kell azokat a garanciális elemeket, amelyek a részvényesek jogait biztosítják.

A Ptk. érdemét tekintve a Gt. 232.§-ával azonos módon szabályozza a közgyűlés összehívását zrt. esetén. Változás, hogy a 15 napos határidő diszpozitív szabállyá vált, valamint a Gt. 232.§ (3) bekezdésétől eltérően nem szükséges az alapszabály rendelkezése ahhoz, hogy a részvényesek a meghívó elektronikus úton történő megküldését kérjék.

14.9.1.2.5. A közgyűlés összehívásának speciális szabályai nyilvánosan működő részvénytársaságnál

3:272.§ [A közgyűlés összehívásának speciális szabályai nyilvánosan működő részvénytársaságoknál]

(1) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlésre szóló meghívót a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően, a társaság honlapján kell közzétenni. A közgyűlésre szóló meghívó tartalmazza a napirend kiegészítésére való jog gyakorlásának feltételeit is, továbbá feltünteti a határozattervezetek és a közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok eredeti és teljes terjedelmű szövege elérhetőségének helyét.(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően kell összehívni.

(3) A nyilvánosan működő részvénytársaság a társaság honlapján, a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal nyilvánosságra hozza:

a) az összehívás időpontjában meglévő részvények számára és a szavazati jogok arányára vonatkozó összesített adatokat, ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket;

b) a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket, az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint a határozati javaslatokat;

c) a képviselő útján, illetve levélben történő szavazáshoz használandó nyomtatványokat, ha azokat közvetlenül nem küldték meg a részvényeseknek.

(4) Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közzéteendő közgyűlési anyagokat a közgyűlési anyagok nyilvánosságra hozatalával egy időben elektronikus úton is meg kell küldeni.

Nyrt. esetén a Gt. 303.§ (1) bekezdésével azonosan a Ptk. úgy rendelkezik, hogy a részvényesnek küldött meghívó helyett a meghívót a honlapon kell közzétenni, a zrt. esetén 15 napos határidő pedig 30 nap. A szabályozás diszpozitív jellege magyarázza, hogy a Ptk. elhagyja a Gt. 303.§ (1) bekezdés második mondatát, amely kimondta, hogy a honlapon történő közzététel mellett az alapszabály előírhatja a nyomtatott sajtóban történő együttes közzétételt is, továbbá azt, hogy azokat a részvényeseket, akik ezt kívánják, a közgyűlés összehívásáról a nyomtatott sajtóban vagy a honlapon történt közzététel mellett elektronikus úton is értesíteni kell. Az alapszabály ezen kérdésekről természetesen továbbra is rendelkezhet. Az nyrt. és a zrt. közötti különbség, hogy míg a Ptk. zrt.-k esetén diszpozitív szabályként külön rendelkezés hiányában is lehetővé tette, hogy a részvényes kérje a meghívó elektronikus úton történő megküldését, addig ez nyrt. esetén csak az alapszabály kifejezett rendelkezése alapján lehetséges. A (3) bekezdés ugyanakkor azt külön alapszabályi rendelkezés hiányában is lehetővé teszi, hogy a részvényes kérje, hogy a közgyűlési anyagokat részére elektronikus úton megküldjék.

A Ptk. saláta kiegészítette a 3:272. § (1) bekezdést egy második mondattal, amely a közgyűlésre szóló meghívó tartalmát (napirend kiegészítésére való jog gyakorlásának feltételei, határozattervezetek és dokumentumok elérhetőségének helye) rögzítette.

A Ptk. lényegét tekintve változatlanul tartja fenn a nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó speciális szabályokat. A 2007/36/EK irányelv 5. cikk (4) bekezdése alapján a nyilvánosan működő részvénytársasága a közgyűlést megelőzően legalább 21 nappal meghatározott információkat köteles közzétenni a társaság honlapján. A Ptk. saláta az irányelvvel összhangban rögzíti a közzéteendő információk körét.

A Ptk. saláta egy új (4) bekezdéssel egészítette ki a 3:272. §-t. Az uniós társasági jogi szabályozásnak megfelelően rögzíti a Ptk. a részvényesek jogát, hogy kérelmükre a közzéteendő közgyűlési anyagokat a közgyűlési anyagok nyilvánosságra hozatalával egy időben elektronikus úton is megkaphassák.

Vissza a tartalomjegyzékhez

következő oldal