20. lecke tartalma

XIV. cím: Részvénytársaság

14.7. A részvénytársaság alapítása

14.7.1 Az alapítás zártkörűsége

3:249.§ [Az alapítás zártkörűsége]

Tilos a részvénytársaság alapítása során a részvénytársaság részvényeseit és alaptőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni.

A Ptk. szakít a Gt. szabályozásával a tekintetben, hogy részvénytársaság kizárólag zártkörű formában alapítható, a részvények nyilvános forgalomba hozatala és így a működési forma megváltoztatása kizárólag a zrt. megalapítását követően lehetséges (v.ö. 3:211.§). A nyilvános alapítás tilalma e rendelkezésből fakad, amely a kft.-vel azonos módon rt. esetén is úgy rendelkezik, hogy tilos a részvényeseket nyilvános felhívás útján gyűjteni.

Kisfaludi szerint „ [a] zártkörű alapítás jobban szolgálja a befektetők biztonságát, mert a nyilvánosságot a társaság már csak akkor célozhatja meg, ha tényleges gazdasági eredményekkel rendelkezik, és korábban zárt körben kibocsátott részvényeinek szabályozott piacra való bevezetésére is sor került. Ezek a feltételek alapításkor nyilvánvalóan nem teljesülhetnek, ezért a Ptk. a zártkörű alapítást kívánja lehetővé tenni. Az alapítás zártkörűségének megfelelően a létesítő okirat kötelező tartalmi eleme az alapítók nyilatkozata arról, hogy a részvénytársaság által kibocsátandó részvényeket teljes egészében maguk veszik át.” (Kisfaludi András: A jogi személy. In Vékás Lajos (szerk.): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal. Budapest, 2013, Complex, 181. o.)

14.7.2 Az alapszabály tartalma

3:250.§ [Az alapszabály tartalma]

(1) Az alapszabálynak – az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl – tartalmaznia kell

a) az alapítók nyilatkozatát az összes részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;

b) az alaptőke összegét, az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, valamint a részvények előállításának módját;

c) a közgyűlés összehívásának módját, a szavazati jog gyakorlásának feltételét és módját; és

d) az első könyvvizsgáló személyét.

(2) Az alapítók érvényesen az alapszabályban rendelkezhetnek:

a) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyáról, értékéről, szolgáltatásának időpontjáról, az ellenében adandó részvények számáról, névértékéről, a hozzájárulást szolgáltató személyről, ideértve nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, továbbá a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő személyéről, ideértve nevét, székhelyét, illetve lakóhelyét;

b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogokról és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozásáról; a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításának szabályairól; valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről részvénysorozatonként;

c) az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatáról, számáról, névértékéről és a kötvényekre vonatkozó szabályokról;

d) a részvények átruházásának korlátozásáról vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötéséről;

e) a részvények kötelező bevonásával kapcsolatban szükséges rendelkezésekről;

f) az igazgatóság felhatalmazásáról – a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban – közbenső mérleg elfogadására.

A 3:210. § kapcsán utaltunk arra a szóhasználati változásra, hogy a Ptk. a részvénytársaság létesítő okiratát minden esetben alapszabálynak nevezi, függetlenül attól, hogy zrt.-ről, nyrt.-ről vagy egyszemélyes rt.-ről van-e szó.

A § a létesítő okiratnak a 3:5.§-on és a XVI. Fejezet rendelkezésein túli kötelező tartalmát határozza meg. Új szabálya a Ptk.-nak, hogy az első könyvvizsgáló személye az alapszabály kötelező tartalmi eleme (lásd továbbá a Ptk. 3:21.§-t és 3:26.§-t).

14.7.3 Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás

3:251.§ [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás]

(1) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapszabályhoz mellékelni kell könyvvizsgáló vagy az adott vagyontárgy értékeléséhez szükséges szakértelemmel rendelkező szakértő jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás leírását, értékét, értékelését, az alkalmazott értékelési módszer ismertetését és azt, hogy az értékelést érintő új befolyásoló körülmény nem merült fel. A könyvvizsgálónak vagy szakértőnek a jelentésben nyilatkoznia kell arról, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével.

(2) Nincs szükség könyvvizsgálói vagy szakértői jelentésre, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, könyvvizsgáló által ellenőrzött beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás tárgyát képező vagyontárgy értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás olyan vagyontárgyakból áll, amelyeknek tőzsdén jegyzett ára van.

A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással kapcsolatban a 3:10.§ (2) bekezdése rögzíti, hogy az dolog vagy vagyoni értékű jog lehet. A 3:99.§ (1) bekezdése gazdasági társaságok esetén elismeri továbbá, hogy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul.

A Ptk. általában nem követeli meg az apport értékének könyvvizsgáló vagy szakértő általi igazolását, hiszen ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás átruházáskor fennálló értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a jogi személy az átruházástól számított öt éven belül követelheti a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató személytől [3:10.§ (3) bek.], valamint azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint [3:99.§ (2) bek.]. Részvénytársaság esetén azonban a Ptk. megköveteli a könyvvizsgálói vagy az adott vagyontárgy értékeléséhez szükséges szakértelemmel rendelkező szakértői jelentést. Ez alól kizárólag a (2) bekezdés szerint mentesülhet az apportáló.

Noha a Ptk. egyértelműen nem rendezi, a többségi álláspont szerint az alapítók az apport értékét a könyvvizsgáló vagy szakértő jelentésében foglaltnál akár alacsonyabban, akár magasabban is megállapíthatják a felek. Ezen értelmezés azon alapul, hogy a könyvvizsgáló vagy a szakértő jelentését közzé kell tenni, így a potenciális hitelezők tudomást szereznek az esetleges felülértékelés tényéről, valamint az apportáló és a tagok pedig felelnek a felülértékelésből származó károkért [3:10. § (3) bek. és 3:99. § (2) bek.]. (Lásd pl. Sándor Tamás: Részvénytársaság. In Sárközy Tamás (szerk.): Az új Ptk. magyarázata II/VI. Budapest, 2013, Complex, 275. o.

14.7.4 A nyilvántartásba vétel feltételei

3:252.§ [A nyilvántartásba vétel feltételei]

(1) A részvénytársaság nyilvántartásba vételére azt követően kerülhet sor, ha a nyilvántartásbavételi kérelem benyújtásáig

a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették; és

b) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást – kivéve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

(2) A részvényes legkésőbb a részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított egy éven belül köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaság részére befizetni és a nyilvántartásba vételtől számított három éven belül köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljes egészében a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.

(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulásokkal kapcsolatban az e §-ban meghatározottnál későbbi teljesítési határidőt ír elő.

Az alapítóknak nem kell a teljes vagyoni hozzájárulást megfizetni a nyilvántartásba vétel időpontjáig. A nyilvántartásba vétel feltétele a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás meghatározott részének rendelkezésre bocsátása. A szabályozás eltérően alakul a nem pénzbeli hozzájárulás arányától függően. Ha a nem pénzbeli hozzájárulás aránya nem éri el az alaptőke 25%-át, akkor a nyilvántartásba vétel feltétele csupán annyi, hogy a pénzbeli hozzájárulás 25%-át az alapítók befizessék. Ha a nem pénzbeli hozzájárulás eléri a 25%-ot, akkor e mellett a nem pénzbeli hozzájárulást teljes egészében a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.

A Gt. 210.§ (4) bekezdésétől eltérően a Ptk. három évben maximálja az az időtartamot, amelyen belül a bejegyzésig rendelkezésre nem bocsátott apportot rendelkezésre kell bocsátani. Elhagyja továbbá a Ptk. a zrt. és az nyrt. közötti különbségtételt (Gt. 295.§), így nyrt. esetén is az általános szabályok érvényesülnek, tőkeemelés esetén nem kell a kérelem benyújtásáig az apportot teljes egészében szolgáltatni.

Vissza a tartalomjegyzékhez

következő oldal