XIV. cím: Részvénytársaság

14.2. A részvény

14.2. Általános szabályok, a részvény előállítási módja

14.2.1 A részvény

3:213.§ [A részvény]

(1) A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.

(2) Ha a részvénynek több tulajdonosa van, a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a részvényest terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni.

A részvény fogalma nem változott meg a Gt.-hez képest. Szükséges ugyanakkor röviden utalni a Ptk. jelentősen megújult értékpapírjogi szabályaira. Az utalás két szempontból is indokolt.

Egyrészt a Ptk. a részvényekre vonatkozó szabályok között nem ismétli meg azokat a szabályokat, amelyeket általános módon rögzít a Hatodik Könyvben. Az okirati formában előállított értékpapírok kapcsán a Ptk. rögzíti a kibocsátási hiba jogkövetkezményét (6:568.§), az átruházás módjának szabályait, ideértve a részvények esetén releváns forgatmányt is (6:569.§), az átruházás joghatásait (6:570.§) és az alaki legitimációs hatást (6:571.§). A Ptk. meghatározza továbbá a dematerializált értékpapír fogalmát és meghatározza előállításának alapvető szabályait (6:572-6:576.§), valamint rendelkezik ezek átruházásáról (6:577.§) és az alaki legitimációs hatásról (6:578.§).

Másrészt relevánsak e szabályok, mivel a részvénytársaságok nem csupán részvényt jogosultak kibocsátani. E szempontból a legfőbb újdonságot a 6:565.§-a jelenti, amely szakít azzal, hogy csupán az az okirat minősülhet értékpapírnak, amelyet jogszabály értékpapírnak minősít. A jogszabály által nem szabályozott értékpapírfajta esetén a Ptk. meghatározza azokat a követelményeket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy az okirat értékpapírnak minősüljön. Ez lehetővé teszi többek között, hogy a részvénytársaság is kibocsáthasson a külföldi piacokon már elterjedt értékpapírokat, vagy akár maga hozzon létre új, jogszabály által nem nevesített értékpapírt.

14.2.2 A részvény előállítási módja

3:214.§ [A részvény előállítási módja]

(1) A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei nyomdai úton vagy dematerializált formában állíthatók elő; a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakítható át.

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei dematerializált formában állíthatók elő.

Nem változtat a Ptk. a részvény előállítási módjának szabályain. Változás viszont, hogy a korábbi korlátozással szemben a Ptk. lehetővé teszi, hogy a zrt. a dematerializált részvény nyomdai részvénnyé átalakításáról döntsön. A nyomdai úton előállított és a dematerializált értékpapír fogalmát és alapvető szabályait a Ptk. Hatodik Könyv Ötödik Része határozza meg. A részvény átalakítására a Tpt.-nek az értékpapírok átalakítására vonatkozó szabályai (10-12.§) irányadóak. Bár a részvény előállítási formájára vonatkozó rendelkezés pusztán a Ptk. alapján diszpozitív szabálynak minősülne, a Tpt. azonban továbbra sem ad választási lehetőséget: a Tpt. 6. § (3) bekezdése szerint nyilvánosan forgalomba hozni kizárólag névre szóló és – állampapír kivételével – kizárólag dematerializált formában előállított értékpapírt lehet.

14.2.3 A nyomdai úton előállított és a dematerializált részvény fogalma

3:215.§ [A nyomdai úton előállított és a dematerializált részvény fogalma]

(1) Nyomdai úton előállított részvény az erre feljogosított nyomda által előállított okirat, amely tartalmazza legalább

a) a kibocsátó részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét;

c) az első részvényes nevét;

d) a kibocsátás alapjául szolgáló alapszabály, illetve alapszabály-módosítás keltét;

e) az alaptőke nagyságát vagy a részvény által megtestesített alaptőkehányadot, és a kibocsátott részvények számát;

f) a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek a cégjegyzés szabályai szerinti aláírását; és

g) az értékpapír kódját.

(2) A nyomdai úton előállított részvény szükség szerint tartalmazza

a) a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat;

b) a szavazati jog esetleges korlátozását;

c) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, vagy a részvénytársaság beleegyezési jogát.

(3) A dematerializált részvény olyan dematerializált értékpapír, amely a nyomdai úton előállított részvény tartalmi elemeit foglalja magában azzal az eltéréssel, hogy

a) a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-számlavezető által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza,

b) nincs sorszáma; és

c) nem tartalmazza a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek aláírását.

(4) Ha a részvényben rögzített adatok megváltoznak, a társaság köteles a változással érintett nyomdai úton előállított részvényeket – az alaptőke felemelésénél megállapított szabályok megfelelő alkalmazásával – kicserélni vagy felülbélyegezni, dematerializált részvény esetén annak tartalmát módosítani.

A nyomdai úton előállított részvény és a dematerializált részvény fogalma kapcsán a Ptk. csupán apróbb, elsősorban kodifikációtechnikai jellegű változtatásokat hajt végre, így pl. megkülönbözteti a részvény kötelező és lehetséges tartalmi elemeit, utal a nyomda kapcsán arra, hogy az csak külön engedéllyel bíró nyomda lehet. Meghatározza továbbá a Ptk. a részvényben rögzített adatok változása esetén követendő eljárást.

14.2.4 A részvény kiadásának és jóváírásának feltételei

3:216.§ [A részvény kiadásának és jóváírásának feltételei]

(1) A részvényes a részvénytársaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy – ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő – a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását vagy a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.

(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követő harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.

(3) Semmis az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki.

A Ptk. érdemben nem változtatja meg a Gt. 200.§-ához képest a részvény kiadásának és jóváírásának a szabályait: a részvénytársaság a részvények névértéke, illetve kibocsátási értéke megfizetését követő harminc napon belül köteles a részvények haladéktalan előállításáról külön kérés hiányában is intézkedni. A részvényes azonban ezt megelőzően is jogosult a részvény kiadását kérni. Változatlan az a garanciális szabály, amely semmissé nyilvánítja azt a részvényt, amelyet akár a részvénytársaság bejegyzése, akár az alaptőke, illetve a kibocsátási érték befizetése előtt állítottak ki.

14.2.5 Összevont címletű részvény

3:217.§ [Összevont címletű részvény]

(1) Ha részvények nyomdai úton történő előállítása esetén több, azonos sorozatba tartozó részvényt – az alapszabály rendelkezése alapján vagy a részvényes kérésére – egy részvényokiratba foglalva állítanak elő, az összevont címletű részvénybe foglalt részvényekhez kapcsolódó jogok a részvényeket önállóan megilletik.

(2) A részvényes kérésére az összevont címletű részvényt kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre kell bontani, ha az átalakítás költségeit a részvényes megtéríti.

A Ptk. továbbra is lehetővé teszi, hogy az azonos sorozatba tartozó több részvényt a részvénytársaság összevont formában, egy részvényokiratként állítson elő. A szabály technikai jellegű, hiszen ilyen esetekben is önálló részvények jönnek létre, amellyel a részvényes önállóan rendelkezhet, de elkerülhetővé válik a részvények előállításával járó többletköltség. Ebből következik, hogy az összevont címletű részvény nem hoz létre közös tulajdont, így – a költségek megtérítése esetén – a részvényes bármikor kérheti az összevont címletű részvény szétbontását. A Ptk. egyértelművé teszi azt a Gt.-ből korábban is értelemszerűen levezethető szabályt, hogy összevont címletű részvény előállítására kizárólag nyomdai úton előállított részvények esetén van lehetőség.

14.2.6 A részvény forgalomba hozatala

3:218.§ [A részvény forgalomba hozatala]

(1) A részvények forgalomba hozatala zártkörűen vagy nyilvánosan történhet.

(2) Zártkörűen működő részvénytársaság részvényei nyilvánosan nem hozhatók forgalomba.

A forgalomba hozatal a Tpt. definíciója értelmében az értékpapír tulajdonjogának első ízben történő keletkeztetésére irányuló eljárás [Tpt. 5.§ (1) bek. 50. pont]. A Ptk. új, bár a Gt. 172.§-ából eddig is következő szabállyal rögzíti, hogy a részvények forgalomba hozatala zártkörűen vagy nyilvánosan történhet. A zártkörű és a nyilvános forgalomba hozatal fogalmát a Ptk. nem határozza meg, arra a Tpt. szabályai irányadóak.

A (2) bekezdés rögzíti, hogy zrt. nyilvánosan nem hozhat forgalomba részvényt, ugyanakkor a szabályból a contrario az is következik, hogy az nyrt. jogosult zártkörűen is forgalomba hozni részvényeket.

14.2.7 A részvényátruházás korlátozása

3:219.§ [A részvényátruházás korlátozása]

(1) Ha a részvénytársaság a részvény átruházását az alapszabályban korlátozza vagy az átruházást a társaság beleegyezéséhez köti, e korlátozások harmadik személyekkel szemben akkor hatályosak, ha a korlátozás és annak tartalma a részvényből, dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla adataiból kitűnik.

(2) Ha a részvényre szerződéssel elővásárlási jogot, visszavásárlási jogot, eladási vagy vételi jogot kötöttek ki, az a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha az a részvényből, dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla adataiból kitűnik.

A Ptk. egyértelművé teszi, hogy a részvényátruházás bármely korlátozása – függetlenül attól, hogy a korlátozás a részvény milyen módon történő átruházására vonatkozik, valamint attól is, hogy azt az alapszabály tartalmazza-e vagy ahhoz az igazgatóság hozzájárulása szükséges-e – csak akkor hatályos harmadik személyekkel szemben, ha a korlátozás ténye és annak tartalma is kiderül a részvényből, dematerializált részvény esetén pedig az értékpapírszámlából.

Tekintettel a szabályozás diszpozitív jellegére, a Ptk. nem veszi át a Gt. 204.§-át, amely a törvény és az alapszabály általi korlátozás lehetőségét, annak kereteit határozta meg.

Megjegyzés

BH2007. 60 Ha a részvénytársaság alapító okirata a részvények átruházását nem korlátozta, a részvénytársaság perbeli legitimáció hiányában nem kérheti az általa kibocsátott részvényekre mások által kötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását. A perindításhoz fűződő jogi érdekét nem alapozza meg az sem, hogy a részvénytársaság igazgatóságának a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesekről részvénykönyvet kell vezetnie.

EBH2002. 659 A névre szóló részvények részvénytársaság beleegyezéséhez kötött átruházása során a beleegyezés megszerzése érdekében követendő eljárás.

Olvasmány

Török Tamás: Az üzletrész- és a részvényátruházás, -átszállás korlátozása és kizárása. Gazdaság és Jog, 2011/2. 3-10. o.

14.2.8 Részvényátruházás a társaság beleegyezésével

3:220.§ [Részvényátruházás a társaság beleegyezésével]

(1) Ha a társaság alapszabálya a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezését írja elő, az alapszabályban meg kell határozni azokat az okokat is, amelyek a beleegyezés megtagadásához vezethetnek. A beleegyezésről való döntés az igazgatóság hatáskörébe tartozik.

(2) Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.

A Ptk. érdemét tekintve a Gt. 205.§-ával azonos módon szabályozza, hogy a társaság a részvényátruházáshoz a beleegyezését milyen módon adja meg. Míg a Gt. 205.§ (3) bekezdés úgy rendelkezett, hogy a beleegyezés fontos okból tagadható meg, addig a Ptk. kimondja, hogy a megtagadáshoz vezető okokat az alapszabályban kell meghatározni. Tekintettel azonban arra, hogy a Gt. csak egyetlen fontos okot (a versenytárs általi megszerzést) nevesített, egyebekben az alapszabályra utalt vissza, a változás kevés jelentőséggel bír.

14.2.9 Részvény jogosultjának megállapítása

3:221.§ [Részvény jogosultjának megállapítása]

(1) Nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának nem átruházás jogcímén történő átszállása esetén az új részvényes kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást a tulajdonszerzést igazoló okiratok alapján a részvény hátoldalán vagy toldatán – a tulajdonosváltozást igazoló okirat megjelölése mellett – átvezeti. A tulajdonosváltozás igazgatóság általi átvezetése a forgatmányi láncolat részét képezi.

(2) Dematerializált részvény nem átruházás jogcímén történő megszerzése esetén a korábbi részvényes értékpapírszámlájának megterhelését és a megszerzendő részvényeknek az új részvényes értékpapírszámláján való jóváírását az értékpapír-számlavezető az új részvényes kérelmére, a tulajdonszerzést igazoló okirat alapján hajtja végre.

A Ptk. a korábbi szabályozásnál általánosabban szabályozza, hogy hogyan kerül sor a részvény jogosultjának megállapítására abban az esetben, ha a részvény az új jogosultra nem átruházás jogcímén száll át. A szabályozás értelemszerűen eltér a részvény előállításának módja szerint. Nyomdai út esetén az igazgatóság jogosult átvezetni a változást, míg dematerializált részvény esetén a változás átvezetését és a jóváírást a számlavezető hajtja végre. A Ptk. rögzíti továbbá, hogy az igazgatóságnak a részvényre vezetett feljegyzése a forgatmányi láncolatot megszakítatlanná teszi, azaz az alaki legitimációs hatás ilyen esetekben is fennmarad.

Vissza a tartalomjegyzékhez

következő oldal