XIII. cím: A korlátolt felelősségű társaság

13.8. Az egyszemélyes társaságra vonatkozó eltérő szabályok

13.8.1. Az egyszemélyes társaság létrejötte

XXX. Fejezet

Az egyszemélyes társaság

3:208. § [Az egyszemélyes társaság létrejötte]

(1) Ha egy személy alapít korlátolt felelősségű társaságot, az alapító köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. Az alapító okirat ezzel ellentétes rendelkezése semmis.

(2) Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes társaság valamennyi üzletrészét ugyanaz a tag szerzi meg. A társaság egyszemélyessé válásától kezdődően az egyszemélyes társaságra vonatkozó szabályok szerint működik, de társasági szerződés helyett akkor kell alapító okiratot készíteni, ha az egyszemélyessé válástól számított egy éven belül nem jelent be újabb tagot.

(3) Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

A Ptk. az alábbi pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:

A Ptk. az alapítás során a pénzbetétek szolgáltatására nem állapít meg speciális szabályt, mert a jogalkotó úgy ítélte meg, hogy nincs olyan ok, amely indokolná az egyszemélyes társaságot alapító preferálását a többszemélyes társaságokat létrehozó tagokkal szemben azzal, hogy a társaság javára szolgáltatandó pénzbeli vagyoni hozzájárulásából az alapításkor az általános rendelkezések szerintinél kisebb mértéket köteles csak teljesíteni.

13.8.2. Az egyszemélyes társaság működése

3:209. § [Egyszemélyes társaság működése]

(1) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.

(3) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.

Az egyszemélyes társaság működésének szabályozása tartalmilag egyezik a két törvényben.

Formai különbség csak annyi, hogy e §-ok csak a speciális kérdéseket szabályozzák, az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó további szabályokat a törvény más helyei tartalmazzák.

E jogszabályhelyek a 3:54. §, [1] 3:94. §, [2] 3:109. § (4) bekezdés [3] és a 3:112. § (3) bekezdés. [4]

Megjegyzés

[1]

„3:54. § [Egyszemélyes társaság a vállalatcsoportban] Ha a vállalatcsoport ellenőrzött tagjában az uralkodó tag egyedül rendelkezik társasági részesedéssel, uralmi szerződést nem kell kötni, hanem az uralmi szerződés kötelező tartalmi elemeiről az uralkodó tag és az ellenőrzött tag létesítő okiratában kell rendelkezni.” ]

Megjegyzés

[2]

„3:94. § [A gazdasági társaság létesítő okirata] A gazdasági társaság létesítő okirata – a részvénytársaság és az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság kivételével – a társasági szerződés. A részvénytársaság létesítő okirata az alapszabály, az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságé az alapító okirat.” ]

Megjegyzés

[3]

„3:109. § [A legfőbb szerv feladat- és hatásköre]

(4) Egyszemélyes társaságnál a legfőbb szerv hatáskörét az alapító vagy az egyedüli tag gyakorolja. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító vagy az egyedüli tag írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá.” ]

Megjegyzés

[4]

„3:112. § [A vezető tisztségviselő önállósága] (3) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani.”]

Megjegyzés

BH 2001.5.232 Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság egyedüli - és nem egyszemélyes - gazdasági társaság tagja a társaság vagyoni eszközeit megosztva, kiválással újabb egyszemélyes gazdasági társaságot alapítson [1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 3. § (2) bek., 4. §, 59. § (1) és (2) bek., 60. § (1) bek., 78-79. §-ai, 140. § (1) bek.].168-170

Vissza a tartalomjegyzékhez

következő oldal