XIII. cím: A korlátolt felelősségű társaság

13.5. A társaság szervezete

13.5.1.A taggyűlésre vonatkozó szabályok

13.5.1.1. A taggyűlés

XXVII. fejezet

A társaság szervezete

3:188. § [A taggyűlés]

(1) A korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve a taggyűlés.

(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt.

A Ptk. az alábbi pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:

A korlátolt felelősségű társaság taggyűlése továbbra is a társaság legfőbb döntést hozó szerve, az a testület, amelynek keretében a tagok tulajdonosi jogaikat gyakorolhatják és döntenek azon stratégiai kérdésekben, amelyek nem tartoznak az ügyvezetés hatáskörébe.

A Ptk. e §-ban csak azon kizárólagos hatáskörökről rendelkezik, melyek a törvény más helyein nincsenek a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utalva.

A Ptk. 3:188. § (2) bekezdésén kívül a törvény alábbi paragrafusai rendelkeznek közvetlenül vagy közvetve a taggyűlés hatásköréről:

Megjegyzés

„3:109. § [A legfőbb szerv feladat- és hatásköre]

(2) A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló (a továbbiakban: beszámoló) jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés.

(3) A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről.”

Megjegyzés

„3:102. § [A létesítő okirat módosításának esetei]

(1) A létesítő okirat módosításáról – ha az nem szerződéssel történik – a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt.

(2) A társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság – főtevékenységnek nem minősülő – tevékenységi körének megváltoztatásáról a legfőbb szerv egyszerű szótöbbséggel hoz határozatot.

(3) Valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek.”

Speciális szabályként:

Megjegyzés

„3:20. § [Határozathozatal ülés tartása nélkül]

(3) Ha bármely tag vagy alapító az ülés megtartását kívánja, a legfőbb szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia.”

Megjegyzés

„3:41. § [Döntés az átalakulás kezdeményezéséről]

(1) A jogi személy átalakulásának kezdeményezéséről – az átalakulás módjának és a jogutód jogi személynek a meghatározásával – a jogi személy tagjai, illetve alapítói döntenek.”

Megjegyzés

„3:43. § [Az átalakulás befejezése]

(1) Az átalakulásról a tagok vagy alapítók az átalakulási terv elfogadásával határoznak; e határozatot a döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozza meg.”

Megjegyzés

„3:44. § [Egyesülés] (2) Ha az egyesülésben részt vevő jogi személyek mindegyike határoz az egyesülés kezdeményezéséről, az ügyvezetéseik kötelesek az átalakulási tervnek megfelelő tartalommal közös egyesülési tervet készíteni, amelynek tartalmaznia kell valamennyi részt vevő jogi személy vagyonmérleg-tervezetét, valamint az egyesüléssel létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-tervezetét.”

Megjegyzés

„3:44. § [Egyesülés] (3) Az egyesülésben részt vevő jogi személyek az egyesülési terv elfogadásáról külön-külön döntenek. Az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekinteni, ha azt az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi személy elfogadta.”

Megjegyzés

„3:45. § [Szétválás] (1) A jogi személy különválás vagy kiválás útján több jogi személlyé szétválhat. Különválás esetén a jogi személy megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő több jogi személyre mint jogutódra száll át. Kiválás esetén a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre mint jogutódra száll át.”

Gt. 141. § (2) bekezdés p) pont

Megjegyzés

„3:51. § [A vállalatcsoport létrejöttének előkészítése] (2) Az uralmi szerződés jóváhagyásáról a vállalatcsoportban résztvevő tagok legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt.”

Megjegyzés

„3:58. § [Munkavállalói részvétel] (1) Ha a nyilvántartásba bejegyzett vállalatcsoport legalább három ellenőrzött tagjában kötelező a munkavállalói részvétel a felügyelőbizottságban, az uralkodó tag legfőbb szerve az érintett üzemi tanácsok erre irányuló kérelme alapján lehetővé teheti, hogy az ellenőrzött tagok felügyelőbizottsága helyett az uralkodó tag felügyelőbizottságában vegyenek részt munkavállalói küldöttek. Ez esetben az uralkodó tag létesítő okiratában – ha eddig az adott tagnál ilyen nem működött – a felügyelőbizottság létrehozásáról rendelkezni kell. A munkavállalói küldöttek jelölési módját ez esetben az uralkodó tag ügyvezetése és az érintett ellenőrzött tagok üzemi tanácsai között létrejött megállapodásban kell szabályozni.”

Megjegyzés

„3:61. § [A vállalatcsoport megszűnése] (1) A vállalatcsoport megszűnik, ha …. b) az uralkodó tag legfőbb szerve az összes tagja háromnegyedes többségével így határoz;”

Megjegyzés

„3:105. § [Igényérvényesítés kezdeményezése] Ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagok a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a gazdasági társaság képviseletében a társaság javára maguk is érvényesíthetik.”

Megjegyzés

„3:108. § [A tag kizárására irányuló eljárás] (1) A tag kizárása iránti kereset megindításához a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata szükséges. Az érintett tag ebben a kérdésben nem szavazhat.”

Megjegyzés

„3:117. § [A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége] (1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.”

Megjegyzés

„3:120. § [A felügyelőbizottság jogköre] (3) Ha a felügyelőbizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközik, ellentétes a társaság legfőbb szerve határozataival vagy egyébként sérti a gazdasági társaság érdekeit, a felügyelőbizottság jogosult összehívni a társaság legfőbb szervének ülését e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében.”

Megjegyzés

„3:122. § [A felügyelőbizottság működése] (4) Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a létesítő okiratban megállapított szám alá csökken, az ügyvezetés a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a legfőbb szerv ülését, vagy ülés tartása nélküli határozathozatalt kezdeményezni.”

Megjegyzés

„3:130. § [Az állandó könyvvizsgálói megbízatás keletkezése és időtartama]

(1) Az első állandó könyvvizsgálót a létesítő okiratban kell kijelölni, ezt követően a könyvvizsgálót a társaság legfőbb szerve választja. A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést – a legfőbb szerv által meghatározott feltételekkel és díjazás mellett – az ügyvezetés a kijelölést vagy választást követő kilencven napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e határidőn belül nem kerül sor, a legfőbb szerv köteles új könyvvizsgálót választani.”

Megjegyzés

„3:167. § [Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása] (3) Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jognak a társaság általi gyakorlásáról és e jog gyakorlására harmadik személy kijelöléséről a társaság taggyűlése dönt.”

Megjegyzés

„3:173. § [Az üzletrész felosztása] (2) Az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges.”

Megjegyzés

„3:174. § [A saját üzletrész megszerzésének feltételei] (1) A korlátolt felelősségű társaság saját üzletrészét átruházással a taggyűlés határozata alapján szerezheti meg.”

Megjegyzés

„3:183. § [A pótbefizetés] (1) Ha a társasági szerződés feljogosítja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.”

Megjegyzés

„3:185. § [Az osztalék] (1) A tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (a továbbiakban: osztalék) illeti meg. …”

Megjegyzés

„3:186. § [Az osztalékelőleg](1) A taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha …”

Megjegyzés

„3:189. § [A taggyűlés kötelező összehívása] (2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.”

Megjegyzés

„3:196. § [A társaság ügyvezetése] (2) Ha a társaságnak több ügyvezetője van, az ügyvezetők önállóan jogosultak az ügyvezetés körében eljárni, azzal, hogy bármelyikük a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tiltakozást a taggyűlés bírálja el, a taggyűlés döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre.”

Megjegyzés

„3:198. § [A törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő felemelésének elhatározása] (1) Ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését.”

Megjegyzés

„3:199. § [A vagyoni hozzájárulások teljesítése és az elsőbbségi jog gyakorlása]

(2) Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.”

Megjegyzés

„3:201. § [A törzstőke felemelése törzstőkén felüli vagyonból] (1) A társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható. A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni.”

Megjegyzés

„3:202. § [A törzstőke leszállításáról szóló határozat] (1) A társaság tőkekivonás, veszteségrendezés vagy a saját tőke más elemeinek növelése céljából, a tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával elhatározhatja a törzstőke leszállítását.”

Az összehívás gyakoriságára vonatkozó szabály elmaradása nem jelent semmilyen érdemi változást, mivel a számviteli törvény alapján (2000. évi C. törvény 4. §) beszámolót évente kell készíteni és annak elfogadása pedig taggyűlési hatáskör. (3:109. § (2) bekezdés)

A taggyűlés tartásának helyét általános jelleggel a Ptk. 3:17. § -a [1] különösen annak (4) bekezdése tartalmazza.

Megjegyzés

[1]

„3:17. § [A döntéshozó szerv ülésének összehívása] (4) A döntéshozó szerv az ülését a jogi személy székhelyén tartja.”

A képviseletre vonatkozó szabályokat a törvény jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezései tartalmazzák. 3:110. (1) bekezdés [2]

Megjegyzés

[2]

„3:110. § [Részvétel a legfőbb szerv döntéshozatalában] (1) A gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, egy tag egy képviselőt bízhat meg, egy képviselő több tagot is képviselhet. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.”]

Említést érdemel még a 3:29. § [3] és 3:30. § [4] illetve 6:11. §.[5]

Megjegyzés

[3]

„3:29. § [A jogi személy törvényes képviselete] (1) A jogi személy törvényes képviseletét a vezető tisztségviselő látja el.

(2) A vezető tisztségviselő képviseleti jogát önállóan gyakorolja.

(3) A vezető tisztségviselő köteles a jogi személy jogszabályban előírt adatait a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.”

Megjegyzés

[4]

„3:30. § [Szervezeti képviselet]

(1) Ha a jogi személy létesítő okirata vagy szervezetére és működésére vonatkozó belső szabályzata a jogi személy szervezetén belül képviseleti joggal járó tisztséget határoz meg, e tisztség betöltője a jogi személy önálló képviselője.

(2) A jogi személy önálló jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egységének vezetője az egység rendeltetésszerű működéséhez szükséges körben a jogi személy önálló képviselője.

(3) Az ügyvezetés az ügyek meghatározott csoportjára nézve a jogi személy munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal a jogi személy képviseletének jogával ruházhatja fel; a képviseleti jogot a munkavállaló az ügyvezetés írásbeli nyilatkozatában meghatározott, képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen gyakorolhatja.”

Megjegyzés

[5]

„6:11. § [Képviselet] (1) Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, más személy útján is lehet jognyilatkozatot tenni. A képviselő által megtett jognyilatkozat közvetlenül a képviseltet jogosítja és kötelezi.

(2) A képviseleti jog jogszabályon, bírósági vagy hatósági határozaton, létesítő okiraton vagy meghatalmazáson alapulhat.”

Itt jegyzendő meg, hogy a Ptk. a kft. esetében, szemben az Rt-vel (3:337. § (3) bekezdése) [6] nem tartja fenn azt a Gt. szabályt, hogy a taggyűlésen nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló, viszont a meghatalmazást továbbra is közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

Megjegyzés

[6]

„3:337. § [A tag jogai a közgyűlésen] (3) A tag képviselő útján is gyakorolhatja tagsági jogait. Nem lehet képviselő az igazgatóság és a felügyelőbizottság elnöke vagy tagja, továbbá a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokirattal vagy teljes bizonyító erejű magánokirattal kell igazolni. A képviselő a közgyűlésen több tag képviseletére is jogosult, de az egy képviselő által képviselt tagok száma nem haladhatja meg a szövetkezeti tagok tíz százalékát.”]

A Ptk. nem szabályozza a kft.-nél külön a határozatképesség kérdését, mert az erre vonatkozó szabályokat a törvény jogi személyekre vonatkozó általános része tartalmazza, 3:18. § [7] ugyanúgy ahogy a határozathozatal szabályait is 3:19. §. [8]

Megjegyzés

[7]

„3:18. § [Határozatképesség]

(1) A döntéshozó szerv ülése akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell.

(2) Ha egy tag vagy alapító valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni.”

Megjegyzés

[8]

„3:19. § [Határozathozatal]

(1) A tagok vagy az alapítók a döntéshozó szerv ülésén szavazással hozzák meg határozataikat.

(2) A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,

a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít;

b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;

c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;

d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója;

e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy

f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.

(3) A tagok vagy az alapítók határozatukat a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozzák meg. Ha e törvény egyszerű vagy azt meghaladó szótöbbséget ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat egyszerű szótöbbségnél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis. Ha e törvény egyhangúságot ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis.”

A szótöbbségre vonatkozóan a Ptk. az alábbi helyeken tartalmaz rendelkezést:

Vissza a tartalomjegyzékhez

következő oldal